Bir Hollandalı NV Şirketinin Kuruluşu

4 Haziran 2024'te güncellendi

At Intercompany SolutionsHollanda'da şirket kurma konusunda uzmanız. Şu ana kadar müşterilerimizin büyük çoğunluğu özel limited şirkete eşdeğer bir Dutch BV kurmayı tercih ediyor. Dutch BV'nin geniş bir kitleye hitap eden birçok avantajı ve vergi avantajı vardır, dolayısıyla müşterilerimizin %90'ından fazlasının bir BV veya BV holding yapısı bulunmaktadır. Bununla birlikte Dutch NV de uygun bir seçenek olabilir, özellikle de mevcut şirketinizin halka açılmasını istiyorsanız. Dutch NV, borsa aracılığıyla hisse ihraç eden halka açık limited şirketle karşılaştırılabilir. Ancak halka açık bir limited şirketin dikkate değer tek özelliği bu değildir: Bir girişimci olarak hoşunuza gidebilecek başka özellikler de vardır. Bu makalede Dutch NV'yi, kuruluş prosedürü ve bu tüzel kişiliğin (gelecekteki) Hollanda işletmeniz için neden doğru şirket türü olabileceği dahil olmak üzere kapsamlı bir şekilde tartışacağız.

Hollanda NV'si nedir?

NV, sınırlı sorumlu şirket türü olan “Naamloze Vennootschap”ın kısaltmasıdır. Genel olarak iki genel limited şirket türü vardır: halka açık limited şirket ve özel limited şirket. NV, dünya çapında tanınan bir kamu sorumluluk şirketiyle karşılaştırılabilir. Bu tür şirketlerin temel özelliği, şirket içinde ortaya çıkabilecek mali sorunlardan bireysel olarak sizin sorumlu olmamanızdır. Bu, örneğin borç yarattığınızda alacaklıların kişisel varlıklarınızın ve fonlarınızın peşine düşemeyeceği anlamına gelir. Alacaklılar yalnızca ciddi uygunsuz yönetim veya kanıtlanabilen hileli davranışlar durumunda sizi sorumlu tutabilir. Bu tüzel kişiliklerin bu kadar popüler olmasının ana nedeni de budur: işinizde aldığınız risk miktarını önemli ölçüde sınırlarlar. Hollanda'da bir NV kurmayı planlıyorsanız öncelikle tüzel kişiliğin genel özelliklerini anlamanız gerekecektir. NV'ler, kamu sermayesini artırmayı planlayan yatırımcılar için en uygun olanlardır. En önemlisi, gereken minimum hisse sermayesi 45,000 Euro'dur ve bunun en az %20'sinin çıkarılması gerekmektedir. Bu temel olarak NV'nin herkes için uygun olmadığı anlamına gelir. Bir diğer önemli özelliği ise halka açık şirketin tanımı olan borsada hisse ihraç edebiliyor olmanızdır. Aşağıda tüm bu özellikleri daha ayrıntılı olarak ele alacağız.

Neden Dutch NV'yi dahil etmelisiniz?

Halka açık bir limited şirket kurmanın birçok nedeni vardır. Çoğu zaman, özel limited şirketler (Hollandaca'da “Besloten Vennootschap” veya BV olarak da bilinir) bir noktada başarıya ulaşır ve bu da halka açılmaya yol açar. Ayrıca başarılı bir yabancı halka açık limited şirkete sahip olabilirsiniz ve bunu Hollanda'ya genişletmek, hatta bir Hollanda işletmesine dönüştürmek isteyebilirsiniz çünkü bu sizin için verimli bir karar olabilir. Hollanda, istikrarlı ekonomisi ve ticaret ve yatırımlara ilişkin açık politikaları nedeniyle uluslararası yatırımcılar için en önemli iş destinasyonları arasında yer alıyor. Ülke, iş ortamının çok sağlıklı olması ve ülkenin stratejik konumu nedeniyle uluslararası ticaretin teşvik edilmesi nedeniyle her yıl pek çok ünlü iş endeksinde üst sıralarda yer almaktadır. Bu zaten birçok tanınmış uluslararası şirketin Hollanda'ya yerleşmesine yol açmıştır; Hatta bazıları muhteşem altyapı nedeniyle merkezlerini buraya kurmuşlar. Bu nedenle amacınız halka açık bir şirketle uluslararası alanda büyümekse Hollandalı bir NV şirketi açmak akıllıca bir karardır. Yerel işletmeler, sermaye kazançları ve temettülerden elde edilen gelirler için kurumlar vergisi muafiyetlerine izin veren esnek bir vergi rejimi avantajına sahiptir. Bunun yanı sıra, Hollanda'daki kurumlar vergisi komşu ülkelerle karşılaştırıldığında nispeten düşüktür; bu da işletmenizin hızla büyümesine yardımcı olabilecek başka bir avantajdır.

Dutch NV hakkında bazı genel gerçekler

Halka açık limited şirket, aslında Hollanda'da pek yaygın olmayan yasal bir formdur. Tüzel kişilik olarak halka açık limited şirketi kullanan, çoğunluğu çok büyük şirketlerden oluşan yaklaşık 2,500 şirket bulunmaktadır. Halka açık bir limited şirket tam olarak neyi kapsar? Halka açık bir limited şirket, terimin de belirttiği gibi, hissedarların kimliğinin kamu tarafından mutlaka bilinmediği belirli bir şirket türüdür. Bunun nedeni, hisselerin kamu piyasasında serbestçe alınıp satılabilmesidir. Bir NV'nin diğer iş biçimleriyle karşılaştırıldığında ayırt edici özelliği, serbest ticarete açık olmasıdır. Halka açık bir limited şirket tüzel kişiliktir ve özel bir şirkete çok benzer. Tıpkı Dutch BV'de olduğu gibi, şirkette yönetici olarak çalışıyorsunuz. Genellikle birkaç kişiden oluşan bir limited şirket kurarsınız. NV'nin tüm yöneticileri en yüksek yetkiye sahiptir ve aynı zamanda hissedarlardır. Tıpkı BV'de olduğu gibi şirketin sermayesi de hisselere bölünmüştür. Aradaki fark, halka açık bir limited şirketin hisselerinin devredilebilmesidir. Devredilebilen ve borsada işlem gören paylar ihraç edilebilir. Bu nedenle NV'ler genellikle büyük şirketlerdir. Bunun nedeni, halka açık bir limited şirket olarak sermaye artırmanın (yeni hisse ihraç ederek) özel bir limited şirkete göre daha kolay olmasıdır.

Hissedarlar

Yani bir NV'nin sermayesi hissedarlar tarafından artırılır. NV, sermaye şirketi olarak adlandırılan bir şirkettir (bir ortaklığın aksine). BV'nin farkı, NV'de hisselerin tescil edilmesinin gerekmemesidir (mümkün olmasına rağmen), dolayısıyla 'halka açık limited şirket' terimi kullanılır. Bu, hisselerin kolayca devredilebileceği anlamına gelir. Her şeyin dijitalleştiği günümüzde fiziksel olarak bu artık gerçekleşmese de gerçek anlamda paylaşım gösterebilen her gerçek kişi hissedardır. Bu nedenle otomatik olarak kârdan pay alır ve oy hakkına sahiptir. Yani prensip olarak NV hissedarlarının kim olduğunu bilmiyor. NV'nin bir limited şirket olduğunu unutmayın. Dolayısıyla halka açık limited şirketin ortakları, halka açık limited şirketin borçlarından sorumlu değildir. Yalnızca hisse(ler) için başlangıçta ödenen tutara kadar zarara katkıda bulunmaları beklenir. Yöneticiler ayrıca NV'nin borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir. Sadece istisnai durumlarda yöneticiler halka açık limited şirketin borçlarından özel olarak sorumlu tutulabilir. Bu, yöneticinin sorumluluğunun mevcut olduğu veya örneğin NV'nin doğru şekilde kurulmadığı durumlarda geçerli olabilir.

Structure

Bir NV'nin temel yapısı, şirketin günlük yönetimiyle ilgilenen bir yönetim kurulunu, belirli önemli kararları veren bir hissedarlar Genel Kurulunu (GM) ve çoğu durumda aynı zamanda gerekli hizmetleri sağlayacak bir Denetleme Kurulunu içerir. denetim ve tavsiye. Dutch NV'nin arkasındaki temel fikir, yatırım yapanlara kişisel sorumluluk endişesi duymadan hem esneklik hem de koruma sağlamasıdır. Kanuna göre, yönetim kurulu halka açık limited şirketi yönetmek zorundadır, dolayısıyla yönetim kurulu tüm günlük işlerden sorumludur. Ana sözleşmenin belirli yöneticilere farklı yetkiler verebileceğini lütfen unutmayın. Yönetim kurulunun NV'nin günlük işlerinden sorumlu olması, Hollanda hukukunda, hissedarlar toplantısının bu konuda özel talimatlar veremeyeceği, yalnızca genel yönergeler belirleyebileceği ve belirli konularda tavsiyelerde bulunabileceği anlamına da gelir. GM aynı zamanda halka açık limited şirketin aldığı en önemli kararlardan da sorumludur. GM, iki kademeli bir kurul olmadığı sürece NV'nin yönetim kurulunu atar, şirketin (büyük bir kısmının) üçüncü bir tarafa devredilmesine karar verir, şirketin sürdürülebilir ortaklıklara girip girmeyeceğine karar verir ve şirketin satın alınmasına yardımcı olur. veya başka bir şirketin sermayesindeki büyük payın elden çıkarılması. Bir NV içindeki imzalama yetkisi sıkı bir şekilde düzenlenmiştir. Ana sözleşme ve iç düzenlemelere bağlı olarak NV'yi kimin temsil edebileceği ve şirket adına bağlayıcı sözleşmeler akdetebileceği belirlenmektedir.

Borsada listeleme: faydalar ve zorluklar

Bir NV'nin borsada işlem görmesi, hisselerin borsada halka açık olduğu anlamına gelir. Bu, halkın şirketin hisselerini alıp satmasını mümkün kılar; bu da tüm hissedarların her zaman bilinmemesinin nedenidir. Listelendiğinde, NV'nin borsa tarafından belirlenen katı düzenlemelere ve şeffaflık gerekliliklerine uyması gerekir. Borsaya kote olmanın en büyük avantajlarından biri, yeni hisse ihraç ederek önemli miktarda sermaye artırma fırsatıdır. Ancak bu aynı zamanda üç aylık raporlama ihtiyacı, hissedarların etkisi ve kısa vadeli performans üzerindeki piyasa baskısı gibi zorlukları da beraberinde getiriyor. Listelenen şirketin halka açık limited şirketin ayrı bir versiyonu olduğunu lütfen unutmayın. Şirketin halka arz edilmesinin bir diğer önemli avantajı, değerin aniden düşmesi durumunda hissedarların NV'deki hisselerini kolaylıkla elden çıkarabilmeleridir. Bir dezavantaj, borsada işlem gören bir şirketin Euronext'te listelenme gibi karşılaması gereken birçok ek gerekliliktir. Bu listeyi alabilmek için çok sayıda işlem gören payın bulunması ve esas sözleşmenin belirli şartları karşılaması gerekir. Euronext'in bir NV'ye uyguladığı gerekliliklere ek olarak, bir borsa NV'si için ek yasal gereklilikler de bulunmaktadır. Örneğin, elbette bir takım yasal gereklilikleri de karşılaması gereken bir izahname hazırlanmalıdır.

Özel ve halka açık bir limited şirket arasındaki farklar (BV ve NV)

Dutch BV mi yoksa NV mi kuracağınızdan emin değilseniz, genellikle bir BV ile başlamanızı öneririz. Basit bir örnek vermek gerekirse, bir BV'nin NV'ye göre daha az özel gereksinimi vardır. Müşterilerimizin yaklaşık %99'u kuruluş için Dutch BV şirketini seçiyor. Dutch BV, halka açık olmak istemediğiniz veya bir hayır kurumu kurmayı düşünmediğiniz sürece, açık ara en faydalı tüzel kişiliktir. Dutch BV muhtemelen aradığınız şirket türüdür. Bununla birlikte, aşağıda iki limited şirket arasındaki bazı genel farklılıkları ve benzerlikleri özetleyeceğiz.

Hollanda BV

• Asgari sermaye 1 euro'dur
• Çıkarılmış ve gerekli ödenmiş sermaye kurucular tarafından belirlenir, bu esas sözleşmede kayıtlıdır
• Farklı hisse türleri, oy ve temettü haklarının yanı sıra oy hakkı olmayan hisselerin de değişmesine izin verir
• Belirli sınıf hisseleri kar paylaşımı hakkını sınırlayabilir; ancak bu tür hisselerin her zaman oy hakkına sahip olması gerekir
• Transfer kısıtlamalarına bazen izin verilir
• Hisse senetleri borsaya kabul edilmiyor
• Hissedarlar için yıllık genel kurul toplantısı (GM) vardır
• Tek katmanlı bir tahta ve iki katmanlı bir tahtanın her ikisi de mümkündür
• Bir denetim kurulu (veya kurulda icracı olmayan direktörler) isteğe bağlıdır
• Esas sözleşmede pay sahiplerine yönetim kuruluna genel talimat verme konusunda sınırlı fırsatlar tanıyan düzenlemeler yer alabilir.
• Kâr dağıtımına yönetici veya yönetim kurulu karar verir

Hollandalı NV

• Asgari sermaye 45,000 Euro'dur
• Farklı hisse türlerine izin verilir (hamiline yazılı hisseler gibi)
• Tüm hissedarlar kâr haklarının yanı sıra oy hakkına da sahiptir
• Transfer kısıtlamalarına bazen izin verilir
• Hisse senetleri borsaya kabul ediliyor
• Oy hakkı olan ve olmayan hissedarlar için yıllık genel kurul toplantısı (GM) bulunmaktadır.
• Tek katmanlı bir tahta ve iki katmanlı bir tahtanın her ikisi de mümkündür
• Bir denetim kurulu (veya kurulda icracı olmayan direktörler) genellikle isteğe bağlıdır
• Esas sözleşmede pay sahiplerine yönetim kuruluna özel talimat verme hakkı tanıyan düzenlemeler yer alabilir.
• Kâr dağıtımına GM karar verir
• Belirli bir katkının şirketin devamlılığını tehdit edecek nitelikte olması halinde yönetim kurulu, likidite testi sonucuna bağlı olarak kâr dağıtım onayını reddedebilir.
• Geçici temettü mümkündür

Açıkça görüldüğü gibi iki limited şirket arasında bazı önemli farklılıklar bulunmaktadır. Örneğin, bir BV yalnızca nama yazılı hisse ihraç edebilirken, bir NV hem nama yazılı hem de hamiline hisse ihraç edebilir. Bu nedenle daha önce bir NV'nin hissedarlarının kim olduğunu her zaman bilmeyebileceğini açıklamıştık. Bir BV'de hisselerin serbestçe devredilebilmesine ilişkin kuralların büyük bir kısmı esas sözleşmede belirlenmektedir. Çoğu zaman hissedarların bir kısmını (veya tamamını) sınırlayan belirli transfer kısıtlamaları vardır. Bu durumda bir hissedarın paylarını devretmek istemesi durumunda diğer hissedarların da muvafakat vermesi gerekir. Ayrıca diğer hissedarların, satan hissedardan hisse satın alma konusunda rüçhan hakları vardır. Bunun yanında 2012 yılında Flex-BV tanıtıldı. En dikkate değer değişikliklerden biri, bir BV kurmak için asgari sermaye getirme yükümlülüğünün iptal edilmesi kararıydı. Bu, herkesin NV için 45,000 Euro'luk sermayeyi ödeyecek yeterli varlığa sahip olmaması nedeniyle BV'yi halk için çok daha erişilebilir hale getiriyor. Çoğu şirket için BV yapısı en iyi seçenektir.

Dutch NV'ye sahip olmanın faydaları

Limited şirket sahibi olmanın bazı belirgin avantajları vardır. Yeni başlayanlar için bir NV'nin tüzel kişiliği vardır. Bu nedenle hissedarlarından ayrı yönetilebilecek bağımsız bir hukuki konudur. Bu aynı zamanda şirket ve onunla ilişkili bireyler aslında ayrı varlıklar olduğundan, yöneticilerin ve hissedarların sınırlı sorumluluğunu da açıklamaktadır. Hollanda hukuku da bunu bu şekilde görüyor. Bunun yanı sıra, bir NV şirketine kaynak çekmek nispeten kolaydır. Halka açık bir limited şirket, hisse ihraç ederek, örneğin kendi büyümesine ve genişlemesine yatırım yapmak için para toplayabilir. BV'nin aksine, NV'nin hisseleri serbestçe devredilebilir. Hisse senetleri borsada işlem görüyorsa ticareti nispeten kolaydır. Son olarak, bazı durumlarda halka açık limited şirketler, hissedarlar için temettü gelirleri ve kesintiler üzerinden daha düşük vergi oranları gibi vergi avantajlarından yararlanabilirler. Serbestçe devredilebilen hisseler dışında bu avantajların neredeyse tamamının Dutch BV için de geçerli olduğunu unutmayın.

Hollanda NV'nin Kuruluşları

Dutch NV kurmanın ilk aşaması şirketin kurucularını veya kurucularını oluşturmaktır. Bunlar, dünyanın herhangi bir yerinde ikamet eden herhangi bir milletten tek veya birden fazla tüzel kişilik olabilir. Kurucuların herhangi bir nedenle kuruluş sürecinde Hollanda'da kalamayacakları durumlarda temsil edilmeleri için bir vekaletname yeterlidir. Bu, çoğu durumda Dutch NV'nizi tamamen uzaktan kurabileceğimiz anlamına gelir. Limited şirket kurmak için takip edilmesi gereken bazı adımlar vardır. İlk olarak kurucuların kanuni bir toplantı yaparak şirket esas sözleşmesini kabul etmeleri gerekmektedir. Bu esas sözleşmede, diğer hususların yanı sıra, şirketin amacı, hisse senetleri ve hissedarların ve yönetimin yetkileri hakkında bilgiler yer almaktadır. Daha sonra noter aracılığıyla şirketin kuruluşunun onaylandığı bir noter tasdiki düzenlenmelidir. Bu senet, genellikle noter tarafından düzenlenen Ticaret Odası ticaret siciline tescil ettirilmelidir. Bu adımı aşağıda daha ayrıntılı olarak açıklayacağız.

Hollanda NV'si kurmak için zorunlu gereksinimler

Bir NV açmak için zorunlu gereksinimler arasında en az bir hissedarın yanı sıra yerleşik denetim ve yönetici kurulları yer alır. Ayrıca şirketin yerel kayıtlı bir adresinin olması gerekir. NV'nizi günümüzde sanal adres olarak adlandırılan bir adrese kolayca kurabilirsiniz, yalnızca güvenilir bir üçüncü taraftan bir adres aldığınızdan emin olun. Hollandalı bir NV şirketinin serbestçe devredilebilen hamiline hisseleri, nama yazılı hisseleri veya hisse senetleri vardır ve tedavüldeki hisselerin %10'unu her zaman geri satın alabilir. NV oluşumu, yerel bir avukatın ve kuruluş sözleşmelerinin hazırlanması ve yürütülmesi konusunda deneyime sahip Hollandalı bir noterin hizmetlerini gerektirir.

Hollandalı bir NV şirketinin kuruluş prosedürü

Hollanda yasalarına göre, noter tasdiki düzenlenerek halka açık bir limited şirket kurulur. NV'nin ana sözleşmesi (AoA), şirketin adını, kayıtlı ofisini ve amacını içermesi gereken bu senede dahil edilmelidir. Noter, sözleşmeyi içeren şirketin Kuruluş Senetini imzalayabilir. 'NV' terimi veya 'Halka Açık Limited Şirket' terimi ismin önüne veya arkasına yerleştirilmelidir. Noter tasdiki hazırlandıktan sonra Adalet Bakanı'nın NV'yi fiilen bünyesine katma izni vermesi gerekir. İzinsiz amaçlarla (kara para aklama veya terörün finansmanı gibi) bir NV kuruluyorsa veya NV'nin kullanılması alacaklılar açısından dezavantajlara yol açacaksa beyan reddedilebilir. Bu durumda NV'nin kurulmasına izin verilmez. Kuruluş süreci sırasında şirket, Hollanda Ticaret Siciline, oluşum halindeki bir şirket olarak (Hollandaca'da “io”) eklenebilir. Halka açık limited şirket kurulduktan sonra, NV'nin tam olarak kurulduğunu gösteren io göstergesi olmadan da faaliyetlerini yürütebilir. Günlük faaliyetleri yürütmek, karar almayı ve üçüncü taraflarla yasal sözleşmeler yapmayı içerir.

Bu şartların yerine getirilmesi halinde her kurucunun halka açık limited şirketin sermayesine katılması gerekir. Bu nedenle herkes en az toplam 45,000 Euro tutarında para yatırmak zorundadır. Birden fazla kurucu varsa, bu, toplam tutarı aranızda paylaştırabileceğiniz anlamına gelir, bu da ilk finansal işlemi biraz daha katlanılabilir hale getirir. Son olarak, halka açık limited şirketin, örneğin NV'nin kuruluş maliyetlerine ilişkin diğer bazı bilgilerle birlikte Ticaret Odası Ticaret Siciline kayıtlı olması gerekir.

Yeni açılan NV'nin nama yazılı hisseleri varsa, aynı zamanda hissedarların kaydını da tutması gerekir. Şirketin tescil işlemleri tamamlandıktan sonra noter, yönetim kurulu tarafından şirketin resmi ofisinde tutulacak hissedarlar kaydını hazırlar. Her hissedarın tam adı, adresi, hisse türü ve sayısı, para birimi ve ihraç tarihi, hisse başına ödenmiş sermaye tutarı, rehinler ve diğer engellerle birlikte yer alır. Ayrıca yukarıdaki bilgilerin değişmesi durumunda kaydın güncellenmesi gerekmektedir. Bu, yönetim kurulunun ve temsilcilerinin sorumluluğundadır.

Hollandalı bir NV'nin Ticaret Siciline tescili için prosedür

Hollandalı bir NV şirketinin oluşumunda önemli bir adım, şirketin Hollanda Ticaret Siciline dahil edilmesidir. Bu kayıt işlemi için aşağıdaki belgeler gereklidir:

• kişisel kimlik belgesi
• bankadan otuz günden eski olmayan bir ekstre
• ikamet adresi için bir referans belgesi veya alternatif olarak yerel mülkün kira sözleşmesinin bir kopyası.

Bu belgeler, şirkete özel bir kayıt numarası almak için gereklidir. Başarılı bir kuruluştan sonraki 8 günlük süre içinde, şirkete ait bazı bilgilerin, NV'nin kayıtlı ofisi ile aynı bölgede bulunan Hollanda Ticaret Odası'ndaki sicile dahil edilmesi gerekmektedir. Dutch NV oluşumu hakkında daha fazla ayrıntıya ihtiyacınız varsa lütfen yerel kuruluş acentelerimizi arayın. Size konuyla ilgili ayrıntılı bilgi verecekler ve durumunuza ve özel gereksinimlerinize bağlı olarak size kişiselleştirilmiş tavsiyeler sunacaklar. Ayrıca Hollanda'da özel limited şirketlerin kuruluşuna da yardımcı oluyoruz.

Hollandalı bir şirket kurmaya ilişkin Sıkça Sorulan Sorular