ÖZEL VEYA KAMU SORUMLULUK ŞİRKETİ (BV VS.NV)

17 Haziran 2025'te güncellendi

Hollanda'da bir şirket kurmayı mı düşünüyorsunuz? İlk ve en önemli kararlarınızdan biri, bir şirket arasında seçim yapmak olacaktır. özel limited şirket (BV) ya da halka açık limited şirket (NV)Her iki yapı da sorumluluk koruması ve uluslararası güvenilirlik sunsa da, tamamen farklı ticari amaçlara hizmet ederler.

Hollanda'daki en popüler kurumsal varlık açık ara özel limited şirkettir. Müşterilerimizin neredeyse tamamı bu şirket türünü seçiyor çünkü çoğu iş fikri ve profesyonel hedefle iyi uyuşuyor.

BV'nin Hollanda'daki anlamı nedir?
BV, özel limited şirket için kullanılan Hollandaca terim olan Besloten Vennootschap'ın kısaltmasıdır. Bir BV'nin tüzel kişiliği vardır, yani şirketin kendisi (bireysel hissedarlar değil) genellikle ticari borçlardan ve yükümlülüklerden sorumludur.

Özel limited şirkete (bv) ek olarak, bir halka açık limited şirket (nv) kurmayı da seçebilirsiniz. Bu iki tüzel kişilik bir miktar örtüşse ve bazı benzerliklere sahip olsa da, bu iki şirket türünden birini kurmak isterseniz dikkate almanız gereken birçok dikkate değer fark vardır.

Bu konuda bilinçli bir karar vermenizi kolaylaştırmak için bu sayfada tüm benzerlikleri ve farklılıkları listeleyeceğiz. Ayrıca, özel durumunuzda en iyi seçimi nasıl yapacağınız konusunda sizi bilgilendireceğiz.

Özel limited şirket (Dutch BV)

Hollanda kurumlar vergisi siciline özel limited şirket kaydı yaptırarak yurtdışında iş yapma olanağına kavuşabilirsiniz.

Özel sorumluluk şirketleri, halka açık sorumluluk şirketlerinden farklıdır; zira özel şirketlerin hisseleri borsada halka açık olarak satın alınamaz.

Ancak, özel bir Hollanda şirketi hâlâ hissedarlarından ayrı bir tüzel kişilik olarak kabul edilir ve davalar veya vergi amaçları açısından kanun önünde kendi kimliğine sahiptir.

Ayrıca, özel sorumluluk şirketlerinin ticari faaliyette bulunabilmeleri için Hollanda Ticaret Siciline kayıt yaptırmaları gerekmektedir.

Özel limited şirketin başlıca faydalarından biri, yöneticiler ve hissedarlar için sınırlı sorumluluğudur. Yalnızca belirli borçlardan sorumlu tutulabildiğinizde, finansal olarak kişisel olarak sorumlu tutulma şansınız olur. Bu aynı zamanda çoğu girişimcinin şirket türü olarak Dutch BV'yi seçmesinin başlıca nedenidir.

Hollanda BV'nin özellikleri

BV, 'özel limited şirket' ile karşılaştırılabilecek özel bir Hollanda tüzel kişiliğidir. Bir BV'nin nasıl çalıştığını ve diğer tüzel kişiliklerden nasıl farklılaştığını açıklayan, aşağıda listeleyeceğimiz bazı temel özellikler vardır.

Minimum Sermaye Gereksinimi

• BV kuruluşu için yalnızca 1 € asgari sermayeye ihtiyaç vardır
• NV için 45,000 € ile karşılaştırıldığında

Paylaşım Yapısı

• Hisse senetlerinin devri için hissedarın izni gerekir
• Birden fazla hisse türü mevcuttur (oy hakkı olan/olmayan)
• Kar paylaşımı sınırlandırılabilir ancak oy hakkı gereklidir
• Halka açık borsada listelenme yok

Mülkiyet ve Kayıt

• Şirket sicilinde kayıtlı hissedarlar
• Yabancı veya yerel kuruluşlar/bireyler hissedar olabilir
• Transfer kısıtlamaları mümkün
• Yalnızca yöneticiler/hissedarlar tarafından özel olarak tutulmaktadır

Mali Koruma

• Hissedarlar için sınırlı sorumluluk
• Sadece sermaye miktarından sorumludur
• İstisna: kanıtlanmış uygunsuz yönetim

Yönetim Esnekliği

• Kurucular ödenmiş sermayeyi belirler
• Şirket tüzüğünde kayıtlı
• Farklı oylama ve temettü hakları mümkün
• Hollanda yasalarına göre basit bir şirket kurma süreci

Vergi Faydaları

• Düşük kurumlar vergisi oranları
• AB çerçevesinde rekabetçi
• Azaltılmış kuruluş maliyetleri
• Basitleştirilmiş iş hukuku gereksinimleri

Uluslararası Erişilebilirlik

• Yabancı şirketlere açık
• Yardımcı kuruluş yapısı mümkün
• Yabancı yöneticilere izin verildi
• Esnek uluslararası yapı

Dutch BV'nin Faydaları

Dutch BV, girişimcilere pek çok ilgi çekici avantaj sunuyor; tam da bu nedenle, kurumsal bir kuruluş kurulurken bu tüzel kişilik sıklıkla tercih ediliyor.

Sınırlı Sorumluluk Koruması

Dutch BV, kişisel varlıklarınız için güçlü koruma sağlar. Bir hissedar veya yönetici olarak, yalnızca yatırdığınız sermayeden sorumlusunuz - şirket borçlarından değil. Bu koruma, kanıtlanmış bir dolandırıcılık veya uygunsuz yönetim olmadığı sürece geçerliliğini korur.

Holding Yapısı Avantajları

Varlıkları ve riskleri tek bir holding şirketi altında birden fazla BV arasında bölerek karmaşık bir iş yapısı oluşturun. Bu yapı, bir yan kuruluş finansal zorluklarla karşılaşsa bile varlıklarınızı korur. Holding şirketi kendisi korunur ve birden fazla işi verimli bir şekilde yönetmenizi sağlar.

Cazip Vergi Çerçevesi

Rekabetçi kurum vergisi oranlarından yararlanın: 19 €'ya kadar olan kârlarda sadece %200,000 ve bu eşiğin üzerindekilerde %25.8. Katılım muafiyeti sayesinde bazı yatırımlar tamamen vergisiz olabilir. Bu, işinizi büyütmek için kârların stratejik olarak yeniden yatırılmasını sağlar.

Düşük Finansal Eşik

Bir BV başlatmak için sadece 1 €'luk hisse sermayesi gerekir - önceki 18,000 €'luk gereklilikten önemli ölçüde düşürülmüştür. 2012'de Flex-BV ile tanıtılan bu düşük eşik, Hollanda şirketlerini hem yerel hem de yabancı girişimciler için erişilebilir hale getirir.

İşletme Büyümesi ve Halefiyet

Sahipliği kolayca aile üyelerine devredin veya şirketinizin bölümlerini satın. BV yapısı, işletme halefiyet planlamasını basitleştirir ve kısmi satışları mali açıdan cazip hale getirir. Somut sahiplik paylarına sahip yatırımcıları çekmek için hisse senetleri çıkarın.

Uluslararası itibar

Dutch BV'ler, dünya çapında saygı duyulan işletme kuruluşlarıdır ve dünya çapındaki operasyonlarınıza güvenilirlik kazandırır. Bu profesyonel yapı, uluslararası iş çevrelerinde iyi tanınır ve güvenilirdir ve bu da sınır ötesi ilişkiler kurmayı kolaylaştırır.

Halka açık limited şirket (Dutch NV)

Anonim şirket kurmanın pek çok aşaması vardır, ancak doğru rehberlikle bu adımlar hızlı ve basittir.

Ayrıca, halka açık bir limited şirket olarak hisselerinizin bir kısmı borsada satın alınabilir. Uluslararası borsada kaç hissenin mevcut olduğu konusunda dikkatli olun, çünkü nadir de olsa bazı şirketler halkın rastgele üyeleri tarafından satın alınmıştır. Bu genellikle birleşmeler veya satın almalar yoluyla elde edilir ve bazen bir satın alma düşmanca olabilir.

Genel olarak, varlıklarınızı titizlikle idare etmeniz akıllıca olacaktır. Dutch NV aynı zamanda yasal bir kurumsal varlıktır ve bu nedenle Hollanda yasalarına göre sizden bağımsız olarak görülmektedir.

Hollanda'da NV'lerden çok daha fazla BV vardır, çünkü genellikle yalnızca çok büyük şirketler NV kurmayı tercih eder. BV'nin şirketiniz için en iyi seçenek olma ihtimali yüksektir. Yine de, Hollanda NV'si ile ilgili tüm temel bilgileri ana hatlarıyla açıklayacağız.

Hollandalı NV'nin Karakteristikleri

NV, 'halka açık limited şirket' ile karşılaştırılabilecek halka açık bir Hollanda tüzel kişiliğidir. Bir NV'nin nasıl çalıştığını ve diğer tüzel kişiliklerden nasıl farklılaştığını açıklayan, aşağıda listeleyeceğimiz bazı temel özellikler vardır.

Sermaye ve Hisseler

• Minimum sermaye gereksinimi: 45,000 €
• Birden fazla hisse senedi türü mevcuttur (hamiline hisse senetleri dahil)
• Tüm hissedarlar oy kullanma ve kar haklarına sahiptir
• Halka açık borsada işlem gören hisseler
• Hisse senetlerinin serbest alım satımı
• Transfer kısıtlamaları mümkün

Yönetim Yapısı

• Kuruluş için noter senedi gereklidir
• Yönetim kurulu tarafından yönetilir
• Denetim için komisyon komitesine ihtiyaç duyulabilir
• Gelişmiş kurumsal yönetim yapıları
• Sınırlı sorumluluk koruması (kuruluşun tamamlanması durumunda)

Hissedar Yönetimi

• Hollanda sicilinde hissedar listesi yok
• Çok sayıda hissedarı olabilir
• Mülkiyet genellikle geniş bir şekilde dağılmıştır
• Hisselerin sınırsız devri

Düzenleme gereksinimleri

• Sıkı açıklama ve raporlama kuralları
• Karmaşık muhasebe gereksinimleri
• BV düzenlemelerinden daha zorlu
• Menkul kıymetler borsası kurallarına tabidir
• Düzenli düzenleyici kurum denetimi

Finansal faydalar

• Rekabetçi AB kurumlar vergisi oranları
• Halka açık ticaret likidite sağlar
• Kamu sermaye piyasalarına erişim
• Yatırımcılar için şeffaflık

BV'den Temel Farklar

• Daha yüksek sermaye gereksinimi
• Halka açık işlem imkânı
• Daha karmaşık yönetim
• Daha sıkı denetim gereklilikleri
• Daha geniş hissedar tabanı

Dutch NV'nin Faydaları

Hollanda NV'ye sahip olmanın da avantajları vardır, ancak bunlar genellikle yalnızca belirli koşullar altında BV'ye sahip olmanın avantajlarından daha ağır basar.

Tıpkı bir BV gibi, bir NV'nin de bir veya birden fazla yöneticisi olabilir. Yani, tek başınıza veya başkalarıyla bir şirket kurmak isterseniz, her ikisi de mümkündür. Bir NV'deki hisseler kişisel olmadığından, serbestçe devredilebilirler.

NV ayrıca sınırlı sorumluluğu nedeniyle kişisel finansal koruma da sağlar, ancak uygunsuz yönetim durumunda yine de sorumlu tutulabilirsiniz.

Bunun dışında yatırım indirimi, belli şartlar altında keyfi amortisman indirimi, Ar-Ge indirimi gibi çeşitli vergi indirimi imkânları da bulunmaktadır.

Genel olarak, NV yalnızca büyük bir halka açık şirketi hedefliyorsanız en iyi seçimdir. 

BV ve NV arasındaki farklar ve benzerlikler

Görüldüğü gibi her iki tüzel kişilikte de benzer olan bazı hususlar olduğu gibi, önemli farklılıklar da bulunmaktadır.

Anonim şirket, Hollanda'da pek yaygın olmayan bir yasal biçimdir. Hollanda NV şirketini tüzel kişilik olarak kullanan yaklaşık 2,500 şirket vardır ve bunlar çoğunlukla büyük şirketlerdir. Bunun nedeni, bir anonim şirket olarak sermaye artırmanın (yeni hisse senetleri çıkararak) özel bir anonim şirket olarak sermaye artırmaya göre daha kolay olmasıdır.

NV'de, tıpkı BV'de olduğu gibi, sermaye hissedarlar tarafından artırılır. NV, bir sermaye şirketidir (ortaklığın aksine).

Ancak BV ile arasındaki en büyük fark, NV'de hisselerin kayıtlı olması gerekmemesidir (her ne kadar mümkün olsa da), bu nedenle İngilizce'de 'İsimsiz şirket' anlamına gelen "Naamloze Vennootschap" terimi kullanılmıştır.

Bu, hisselerin kolayca devredilebilir olduğu anlamına gelir. Hisse gösterebilen kişi (bu artık fiziksel olarak gerçekleşmese de) bir hissedardır, karı paylaşır ve oy hakkına sahiptir.

Yani, prensip olarak, NV hissedarlarının kim olduğunu her zaman bilmez. Şirket tüzüğü, bir BV'de hisselerin serbestçe devredilmesi olasılığına ilişkin kuralların büyük bir kısmını belirler. 

Çoğu zaman, bazı (veya tüm) hissedarları sınırlayan belirli transfer kısıtlamaları vardır. Bu gibi durumlarda, bir hissedar hisseleri devretmek istediğinde diğer hissedarların onay vermesi gerekir.

Ayrıca, diğer hissedarların hisseleri satan hissedardan satın alma konusunda öncelikli hakları vardır. Bu, hisselerin serbestçe devredilebildiği bir NV'de geçerli değildir.

Bir diğer dikkat çeken fark ise elbette her iki şirket türünün kuruluşu sırasında gerekli olan asgari sermaye miktarıdır.

BV için asgari tutar sadece bir avro iken, NV için 45,000 avro gerekir. Bu, NV'yi birçok girişimci için ulaşılamaz hale getirebilir.

Bir diğer önemli fark ise kamu ve özel kısımdır. NV halka açık bir borsada listelenebilir, ancak bir BV şirketi yalnızca özel hisseler ihraç eder.

Ayrıca, Hollandalı NV'nin bir yönetim kurulu bulundurma zorunluluğu ve daha sıkı gereklilikleri varken, BV'nin yalnızca bir yönetici ve bir hissedara ihtiyacı var.

Sonuç olarak, Hollanda NV'si genellikle yalnızca (zaten) halka açık şirketler tarafından oluşturulur. BV, büyük miktarda para yatırmak zorunda kalmadan ve bir NV'nin kurulmasına eşlik eden katı düzenlemeler olmadan çok daha çeşitli girişimciler için erişilebilirdir.

Ancak şirketiniz hızla büyümeye başlarsa ve bir noktada halka açılmayı düşünüyorsanız, girişimciliğinizin daha sonraki bir aşamasında BV'nizi NV'ye dönüştürme olanağınız her zaman vardır. 

Özel veya halka açık limited şirket (BV veya NV)?

Hollanda, her türlü işletmenin gelişmesi için eşsiz avantajlar sunuyor, ancak ihtiyaçlarınıza uygun doğru şirket türünü bulmak hayati önem taşıyor.

Bu makalede, Hollanda'da özel limited şirket ile halka açık limited şirket arasında bir ayrım yaptık. Bu ikisi arasındaki temel fark, tüzel kişiliği olmayan bir işletmede özel ve ticari varlıklarınız arasında bir ayrım olmamasıdır.

Siz ve şirketiniz özünde aynı varlıksınız. Dolayısıyla, işletmenizle borç yaratırsanız, kişisel olarak sorumlu tutulabilirsiniz.

Şirketleşmiş bir şirketi seçerseniz, özel ve ticari varlıklarınızı ayırırsınız ve böylece çoğu durumda şirket borçlarına karşı korumadan yararlanırsınız; çünkü şirketiniz ayrı bir tüzel kişilik olarak görülür.

İşletme yapıları arasında yasal gereklilikler farklılık gösterdiği gibi, kuruluş için genel gereklilikler, vergi ödeme şekli ve her tüzel kişiliğin yapısı açısından da oldukça kapsamlı farklılıklar bulunmaktadır.

Yabancıların en çok tercih ettiği şirket yapısı, tüzel kişiliğin sağladığı birçok pratik ve taktiksel avantaj nedeniyle genel olarak limited şirket (Dutch BV) olmaktadır.

Intercompany Solutions Hollanda'da bir şirket kurmanızda size yardımcı olabiliriz

Hollanda'da şirket kurma konusunda daha fazla bilgi almak isterseniz lütfen deneyimli iş danışmanlarımızla iletişime geçin. Hollanda'daki işiniz için mükemmel seçimi yapmanıza yardımcı olacak, ihtiyaç duyduğunuz kişisel tavsiyeyi size memnuniyetle sunacağız.

Hollanda'da şirket kuruluşları konusunda uzun yıllara dayanan deneyimimiz sayesinde, yeni Hollanda şirketinizi sadece birkaç iş günü içerisinde kurmanızı ve tescil ettirmenizi mümkün kılıyoruz.

Ayrıca idari ve sekreterlik desteği, periyodik vergi beyannamelerinin doldurulması, hukuki ve genel iş danışmanlığı ve daha birçok konuda çeşitli ek hizmetlerle de size yardımcı olabiliyoruz.

Aşağıdaki butondan bize ulaşabilir veya acil olarak görüşmeniz gereken bir konu varsa bizi doğrudan arayabilirsiniz. 

Veya Hollanda'daki kurumsal yapı karşılaştırması hakkında daha fazla bilgi edinin

FAQ's

BV Hollanda’da ne anlama geliyor?

BV, İngilizce'de 'Özel Sınırlı Sorumluluk Şirketi' anlamına gelen 'Besloten Vennootschap'ın kısaltmasıdır. Hollanda'da girişimcilerin kişisel sorumluluğunu sınırlamak için yaygın olarak kullanılan bir yasal yapıdır.

BV’nin sorumluluğu nedir?

Bir BV'nin sorumluluğu şirketin varlıklarıyla sınırlıdır. Bu, hissedarların yalnızca şirkete yatırdıkları sermaye miktarından sorumlu oldukları ve kişisel varlıklarının korunduğu anlamına gelir.

Hollanda’da BV’nin faydaları nelerdir?

Hollanda'da bir BV'nin başlıca avantajları arasında sınırlı sorumluluk, yapıda esneklik, potansiyel vergi avantajları ve uluslararası tanınma yer alır. Bu, onu hem yerel hem de yabancı girişimciler için popüler bir seçim haline getirir.

Hollanda’da kimler BV kurabilir?

Hollanda'da hem Hollandalı hem de yabancı bireyler veya kuruluşlar dahil olmak üzere herkes BV kurabilir. İkamet zorunluluğu yoktur ve Avrupa Birliği'nin içinden ve dışından girişimciler BV kurabilir.