Bir raf şirketi satın almak, yeni bir Dutch BV kurmak için iyi bir alternatif midir?
26 Haziran 2023'te güncellendi
Hollandalı bir şirket kurmayı düşünüyorsanız, özel bir limited şirkete eşdeğer olan bir Dutch BV'yi tercih etme şansınız yüksektir. Bir Dutch BV'nin, nispeten düşük kurumlar vergisi oranı ve şirketinizle yaptığınız borçlardan kişisel olarak sorumlu tutulmayacağınız gerçeği gibi birçok avantajı vardır. Bu nedenle, yeni başlayan birçok girişimci, yeni işleri için bir Dutch BV kurmayı seçiyor. Ancak bir Dutch BV'yi gerçekte nasıl kurarsınız? Tamamen yeni bir iş kurmak her zaman gerekli midir, yoksa raf şirketi olarak da bilinen başkasının (boş) şirketini de satın alabilir misiniz? Pratikte ikisini de yapabilirsiniz. Halihazırda var olan ve gelişen bir şirketi, aktif olmayan bir şirketi satın alabilir veya kendiniz bir BV başlatabilirsiniz. Hangi olasılığın ihtiyaçlarınıza ve isteklerinize en uygun olduğunu düşünmenizi sağlamak için bu makaledeki üç seçeneği de tartışacağız. Ayrıca her seçeneğin artılarını ve eksilerini de özetleyeceğiz. Daha sonra süreci pratik bir şekilde nasıl halledebileceğinizi ve nasıl yapacağınızı da anlatacağız. Intercompany Solutions uğraşmanıza yardımcı olabilir.
Dutch BV nedir?
Dutch BV, belirli bir tüzel kişilik türüdür. Tüzel kişilik, temel olarak girişimci olduğunuzda seçtiğiniz belirli şirket türüdür. Bir BV'nin yanında, şahıs şirketi, bir kooperatif, bir NV ve bir vakıf gibi çeşitli diğer Hollanda tüzel kişilikleri vardır. Tüm bu tüzel kişilikler, bir şekilde kurmak istediğiniz iş türüne uygun hale getirilmiş, kendi benzersiz özelliklerine sahiptir. Örneğin, bir hayır kurumu başlatmak istediğinizde bir vakıf iyi bir seçimdir, çünkü genellikle herhangi bir kâr elde etmeyeceksiniz. Şahıs şirketi, işin ilk yıllarında büyük bir kar elde etmeyi beklemeyen ve muhtemelen personel de işe almayacak olan serbest çalışanlar için iyi bir seçenektir. Bununla birlikte, bir Dutch BV aslında çoğu durumda uygundur ve bu nedenle bugüne kadar en çok seçilen tüzel kişiliklerden biridir. Bir Dutch BV ile, iş yükünüzü ve kârınızı birkaç şirkete dağıtmanızı sağlayan bir holding yapısı oluşturabilirsiniz. BV'nin ana faydalarından biri, yukarıda kısaca belirttiğimiz gibi, şirketinize yaptığınız borçlardan kişisel olarak sorumlu olmayacak olmanızdır. Bu, daha zorlu projeleri ve riskleri üstlenmenizi kolaylaştırır. Çok sayıda başarılı Hollandalı işletme BV'dir ve bu da onu yeni başlayan girişimciler için mantıklı bir seçim haline getirir.
Dutch BV'nin yeni başlayan girişimciler için iyi bir seçim olmasının nedenleri
Şirket borçlarından sorumlu olmamanın yanı sıra, bir Dutch BV'ye sahip olmanın daha fazla faydası var. Mevcut kurumlar vergisi oranları oldukça düşüktür ve bu da onu karlı bir seçim haline getirir. Ayrıca, bir Dutch BV ile kendinize temettü ödeyebilirsiniz, bu bazen kendinize maaş ödemekten daha faydalı olabilir. Mevcut en yüksek kişisel gelir vergisi oranı %49.5'tir. Belirli bir dönemde daha fazla kar elde ettiğinizde ve kendinize ekstra bir prim ödemek istediğinizde, alınan vergi miktarı daha düşük olacağından, kendinize maaş yerine temettü ödemeniz daha karlı olabilir. Bu, kelimenin tam anlamıyla size on binlerce avro kazandırabilir, bu da onu çok popüler bir olasılık haline getirir. Dutch BV'nin bir diğer büyük avantajı, şirketinizde hisse teklif ederek yatırımcıları çekme olasılığıdır. Şirketiniz iyiye gittiğinde, bu anlaşmadan ikiniz de kazançlı çıkacaksınız. Bunun yanı sıra Dutch BV, şirketinize profesyonel bir görünüm sağlar. Çoğu zaman, müşteriler ve üçüncü taraflar, özel bir limited şirketi olan birine saygı duyma eğilimindedir, çünkü bu genellikle önemli miktarda kar elde ettiğiniz anlamına gelir. İşletmenizin ilk yıllarında bu miktarı oluşturamayacağınızı düşünüyorsanız, bunun yerine şahıs şirketi kurmanızı tavsiye ederiz. Minimum gelir sınırını geçtikten sonra, daha sonraki bir aşamada şahıs şirketinizi her zaman bir Dutch BV'ye dönüştürebilirsiniz.
Halihazırda var olan bir şirketi satın almak
Daha önce açıkladığımız gibi, bir Dutch BV edinmenin birçok yolu vardır. Halihazırda bir şirketiniz varsa veya biraz para yatırabilecek durumdaysanız, halihazırda mevcut bir Dutch BV'yi satın almak genellikle mümkündür. Bu, şirketi tamamen satın alarak veya mevcut bir BV ile birleştirerek yapılabilir. Temel fark, satın almanın sizi şirketin yeni sahibi yapması, birleşmelerin ise genellikle ortak mülkiyetle sonuçlanmasıdır. Bu makalede birleşmeler ve satın almalar hakkında daha fazla bilgi edinebilirsiniz.. Başka bir şirketi devralmayı planlıyorsanız, söz konusu şirketle ilgili soruşturmanızı çok dikkatli yapmalısınız. En azından şirketin geçmiş yıllarda elde ettiği karlar, şirketin sahipleri ve geçmişleri, gerçekleşmiş olabilecek yasa dışı faaliyetler, olası ortaklıklar ve ayrıca şirketin mevcut mali durumu gibi faktörleri araştırmalısınız. . Şirketin güvenilirliğinden emin olmanız için, satın alma sürecinde size yardımcı olacak sorumlu bir ortak tutmanızı şiddetle tavsiye ederiz. Mevcut bir şirketi satın almanın avantajı, işin kendisinin zaten çalışıyor olması gerçeğidir. Bir işletmeyi satın alarak yönetim değişir, ancak siz bir şeyleri değiştirmek istediğinize karar verene kadar günlük ticari faaliyetler sorunsuz bir şekilde devam edebilir. Sahibi olduğunuzda şirketi kendi tercihlerinize göre yönlendirebilirsiniz.
Aktif olmayan bir BV satın almak: bir raf şirketi
Başka bir seçenek de, genellikle raf şirketi olarak bilinen sözde 'boş' bir BV'yi satın almaktır. Adı 'raflardan' türetilmiştir: Bir şeyi geçici olarak kullanmadığınızda, onu meşhur rafa koyarsınız ve birisi onu tekrar kullanmaya karar verene kadar burada durur. Bu, bir raf şirketinin şu anda herhangi bir iş yapmadığı, herhangi bir faaliyette bulunmadan var olduğu anlamına gelir. Bu şirket daha önceki ticari işlemlerde yer almış olabilir, ancak bu kesinlikle her zaman böyle değildir. Dolayısıyla, artık borcu veya varlığı olmayan ve hiçbir faaliyetin yer almadığı bir BV'yi içerir. Sonuç olarak, gelecekte BV'de daha fazla varlık ortaya çıkmayacaktır. En fazla, BV yine de bazı borçlar alacaktır, örneğin muhasebeciden yıllık hesapları hazırlamak ve dosyalamak için fatura. Bunun yanında, boş bir BV'nin sahibi BV'yi feshetmeyi seçebilir. Sonuç olarak, var olmaktan çıkar. Sahibi ayrıca hisseleri satma seçeneğine de sahiptir. Daha sonra artık maliyeti kalmaz ve hisseler için bir satın alma fiyatı alır. Potansiyel bir alıcı olarak sizin devreye girdiğiniz yer burasıdır.
Bir raf şirketi edinmenin bazı faydaları vardır. Geçmişte bir raf şirketi satın almanın ana avantajlarından biri, süreci tamamlamak için gereken sürenin az olmasıydı. Teorik olarak, bir raf şirketi yalnızca tek bir iş gününde satın alınabilir. Bir raf şirketi satın almanın hala noter tasdikli bir belge gerektirdiğini, ancak satın alma sürecinin tamamen yeni bir BV'nin dahil edilmesinden daha kolay olduğunu unutmayın. Bununla birlikte, transfer prosedürünün kendisi neredeyse yeni bir BV'yi dahil etmek kadar pahalı ve zaman alıcı hale geldi. Bunun nedeni, artan KYC uyumluluk gereklilikleridir ve bu nedenle ilgili tüm tarafların onaylanması ve tanımlanması gerekir. Ayrıca, raf şirketlerinin genellikle bir primle satıldığını unutmayın. Bu, zaman çerçevesi biraz daha kısa olsa bile, bir raf şirketini satın almayı yeni bir BV'nin dahil edilmesinden daha pahalı hale getirir. Ayrıca, tüm raf şirketlerinin yasal, mali ve ayrıca vergi geçmişine sahip olduğunu da belirtmek isteriz. Birçok durumda, raf şirketleri önceki ticari faaliyetlerde yer almıştır. Bu nedenle, şirketin herhangi bir gölgeli faaliyete karışmadığını veya hala borçları olup olmadığını öğrenmek için satın almak istediğiniz herhangi bir raf şirketini iyice araştırmalısınız.
Bir raf şirketi satın almanın riskleri
Tamamen yeni bir Dutch BV kurmaya karar verdiğinizde, şirketin geçmişinin tamamen 'temiz' olduğundan kesinlikle eminsiniz. Onu yeni kurduğunuzdan ve bu nedenle geçmişi olmadığı için. Ancak bir raf şirketi satın aldığınızda, durum her zaman böyle değildir. Bir raf şirketini satın aldıktan sonra başlattığınız ticari faaliyetler, bir girişimci olarak sizin 'yanlış' bir şey yapmanıza gerek kalmadan risk taşır. Belki de satıcı, Dutch BV'nin borcu olmadığına dair bir garanti vermiştir. Ancak geçmişten herhangi bir yükümlülük olup olmadığı tam olarak kesin değil. Bir raf şirketinin alıcısının hala alacaklılar olup olmadığını göremediğini unutmayın, bu sizi tehlikeli bir duruma sokabilir, çünkü bir alacaklı isim değişikliğine rağmen sicil numarası ve ticarette kayıtlı geçmiş aracılığıyla Dutch BV'yi bulabilir. kayıt olmak. Bu, esasen, eski bir borcun tahsil edilmesinin şirketinizin hemen sonu anlamına gelebileceği anlamına gelir. Bu, şirketteki tüm yatırımlarınızın boşa gitmesi ve raf şirketinin kendisinin devralınması anlamına gelir. Şirketin satıcısının verdiği garantiler, o satıcının kendisi kadar değerlidir, yani satıcıyı tanımıyorsanız, temelde hiçbir şey bilmiyorsunuz demektir. Ayrıca, garantilerin uygulanabilmesi için maliyetli olan davaların yürütülmesi gerekmektedir.
Sonuç olarak, bu çok zor bir hikaye olabilir. Bir alıcı olarak, satıcının geçmişte şirkete olan borçlarından sorumlu olmasını isteyebilirsiniz. Bununla birlikte, parayı daha sonra satıcıdan geri alacağınıza dair hala bir garantiniz yok. Bu tür riskleri sınırlamanın bir yolu, raf şirketinin defterlerini incelemesi için bir muhasebeci tutmak ve talimat vermektir. Bir denetçi raporuyla normalde her şeyin yolunda olduğuna dair bir garanti alabilirsiniz. Ancak, bunun diğer tüm giderlerin yanı sıra ekstra muhasebe maliyetleri içerdiğini unutmayın. Bu, hiçbir risk içermeyen bir raf şirketi satın almayı, bir işi başlatmak veya devam ettirmek için oldukça maliyetli bir yol haline getirir. Bu nedenle, normalde yeni bir Dutch BV kurmak için ödeyeceğiniz noter masraflarından 'tasarruf etmek' için, muhtemelen, toplandığında, genellikle yeni bir şirket kurmanın maliyetlerinden daha yüksek olan birkaç başka ödeme yapmanız gerekecektir. Ayrıca, raf şirketinin hisselerinin noter tasdikli olarak devri gerekir, çünkü yasa böyle diyor. Bir BV'nin kurulması için noter masrafları, hisselerin iktisap masraflarından neredeyse hiç yüksek değildir. Ayrıca payların devrinden sonra genellikle şirketin adının ve amacının değişmesi gerekir. Bunun için ayrı bir esas sözleşme tadili gerekir. Bu nedenle, hisselerin alıcısı, söz konusu alıcının yeni bir BV kurmasından çok daha fazla para harcamak zorundadır.
Yeni bir Dutch BV'nin dahil edilmesi
Geçmişte, minimum 18,000 Euro sermaye gereksinimi olduğundan yeni bir BV kurmanın maliyetli olduğu düşünülüyordu. 2012 yılında, bu asgari sermaye gereksinimlerinin yanı sıra devlet izni prosedürü ve banka beyannamesi de kaldırılarak kuruluş prosedürü basitleştirildi. Dutch BV artık 1 € veya hatta 0.01 €'luk taahhütlü bir sermaye ile kurulabilir. Bu, raf şirketlerine olan ihtiyaçta ciddi bir düşüşe yol açtı ve sonuç olarak bu tür şirketler için tüm pazar neredeyse yok oldu. Bu tür şirketler günümüzde son derece azdır, böyle bir şirkete olan tek ihtiyaç, kullanmak isteyebileceğiniz ancak şirketin kendisi hala varken kullanamayacağınız belirli bir isim veya logodan kaynaklanabilir. Ancak, mevcut herhangi bir telif hakkını ihlal etmeyen benzer bir isim veya logo bulmayı da düşünebilirsiniz. Yeni bir Dutch BV'nin dahil edilmesi, raf şirketini satın almak için harcayacağınızdan önemli ölçüde daha düşük maliyetlerle yalnızca birkaç iş günü içinde düzenlenebilir. Bu 'yeni' prosedürle, bir Dutch BV'nin kurulması çok daha basit ve dolayısıyla daha hızlı hale geldi. Hollanda Adalet Bakanlığının artık kurucuların, yöneticilerin ve hissedarların özgeçmişlerini kontrol etmesi gerekmiyor, bu da size çok zaman kazandırıyor. Bu nedenle yeni bir BV, mevcut bir BV'nin hisselerinin devredildiği kadar hızlı kurulabilir.
Tavsiye ihtiyacı? Intercompany Solutions şirket kurma konusunda size yardımcı olabilir
Tamamen yeni bir şirket kurmakla mevcut bir şirketi satın almak arasındaki seçimin zor olabileceğini anlayabiliriz. Bazı durumlarda, belirli bir şirketin belirli bir pazarda çok olumlu bir imajı olabilir, bu da sizin için hemen iş yapmaya başlamanızı ve zaten oluşturulmuş olan imajdan yararlanmanızı kolaylaştırır. Bununla birlikte, hakkında hiçbir şey bilmediğiniz borçların altında kalabileceğiniz gerçeğini de göz önünde bulundurmalısınız. Bir iş fikriniz varsa ve bunu hayata geçirmek istiyorsanız, Intercompany Solutions doğru seçimi yapmanıza yardımcı olabilir. Halihazırda kurulmuş bir girişimci veya yatırımcıysanız, mevcut bir şirketi satın almak iyi bir bahis olabilir. Bununla birlikte, ilk şirketinizi kuruyorsanız, riskler çok yüksek olabilir. Bir şirket kurmayla ilgili tüm maliyetleri ve riskleri özetleyen sağlam bir araştırma yapmak ve bir iş planı hazırlamak çok önemlidir. Bu iş planı, size ilgili tüm faktörlerin bir planını sunacak ve bu da iyi düşünülmüş bir karar vermenizi kolaylaştıracaktır. Her durumda, iş kurma veya şirket devralma sürecinin tamamında size yardımcı olabiliriz. Genel olarak, bu işlem birkaç iş gününden fazla sürmemelidir. Sorgunuzla ilgili olarak bizimle iletişime geçmekten çekinmeyin, süreci olabildiğince sorunsuz hale getirmek için yararlı tavsiyeler ve ipuçlarıyla mümkün olan en kısa sürede yanıt vermeye çalışacağız. Dilerseniz süreci sizin yerinize biz de halledebiliriz.
