Hollanda özel limited şirketinin (BV) hakları, yükümlülükleri ve yapısı

4 Eylül 2023'te güncellendi

Hollanda şirketlerini yabancı girişimciler için kaydettirdiğimizde, kurulan tüzel kişiliklerin büyük çoğunluğunu Dutch BV'ler oluşturuyor. Bu aynı zamanda yabancı ülkelerde özel limited şirket olarak da bilinmektedir. Bunun bu kadar popüler bir tüzel kişilik olmasının nedenleri çoktur; örneğin şirkete yaptığınız borçlar için kişisel sorumluluğunuzun olmaması ve kendinize temettü ödeyebilmeniz, ki bu genellikle vergi açısından daha karlı olabilir. Genel olarak yılda en az 200,000 Euro gelir elde etmeyi düşünüyorsanız Dutch BV sizin için en karlı seçimdir. Dutch BV, kanunların öngördüğü belirli bir yapıya sahip bir tüzel kişilik olduğundan, bilmeniz gereken hususlar vardır. Örneğin, özel bir şirketteki resmi (ve gayri resmi) organlar arasındaki haklar, yükümlülükler ve görev dağılımı nelerdir? Bu makalede, bir Dutch BV'nin kuruluş şekli hakkında bilgi sahibi olmanız için size yeterli bilgi sağlayan kısa bir genel bakış sunuyoruz. Yakın gelecekte Hollanda'da bir iş kurmak istiyorsanız, Intercompany Solutions Sadece birkaç iş günü içinde Dutch BV'nin kurulmasında size yardımcı olabiliriz.

Dutch BV nedir?

Dutch BV, Hollanda'daki işletmeniz için seçebileceğiniz birçok tüzel kişiden biridir. Bu makalede tüzel kişilerin tamamını ele alıyoruz, bilinçli bir karar vermek için tüm bunlar hakkında daha fazla bilgi edinmek istiyorsanız. Daha önce kısaca bahsedildiği gibi Dutch BV, özel bir limited şirketle karşılaştırılabilir. Kısaca sermayesi paylara bölünmüş bir tüzel kişiden bahsediyoruz demektir. Bu paylar nama yazılıdır ve serbestçe devredilemez. Ayrıca tüm hissedarların sorumluluğu şirkete iştirak ettikleri miktarla sınırlıdır. Yöneticiler ve şirket politikasını belirleyenler, belirli hallerde şirketin borçlarından özel mal varlıklarıyla sorumlu tutulabilirler. Bankalar krediler için özel olarak imza atmalarına izin verdiğinde hissedarların sınırlı sorumluluğu ortadan kalkabilmektedir.[1] Hollanda'da yapılan ilginç bir açıklama ise "bir BV'nin BV olarak nitelendirilemeyeceğidir".

Bu açıklamayı diğer girişimcilerin şirketinde veya bir danışmandan zaten duymuş olabilirsiniz. Girişimcilerin ikinci bir Dutch BV kurması alışılmadık bir durum değil. İkinci BV bu durumda bir holding şirketi olarak nitelendirilirken, ilk BV, işletme şirketi gibi bir 'work BV' olarak anılır. İşletmeci şirket tüm günlük iş faaliyetlerinde yer alır ve holding şirketi bir ana şirket gibidir. Bu tür yapılar riskleri dağıtmak, daha esnek olmak veya vergisel nedenlerle kurulmaktadır. Bir örnek, şirketinizi (bir kısmını) satmak istediğiniz zamandır. Bu gibi durumlarda girişimciler genellikle işletme şirketini satarlar. Yalnızca işletmeci şirketin hisselerini satarsınız, ardından işletmeci şirketin satış karını vergiden muaf olarak holding şirketinize aktarabilirsiniz. Başka bir örnek, kârın nakde çevrilmesini içerir. Farklı özel durumlara ve harcama kalıplarına sahip iki hissedarın olduğunu hayal edin. Bir hissedar, faaliyet gösteren şirketten elde ettiği kârdan kendi payını vergiden muaf olarak holding şirketine park etmeyi tercih ediyor. Diğer hissedar ise kardan kendi payına düşeni derhal elden çıkarmak istiyor ve gelir vergisini peşinen alıyor. Ayrıca bir holding yapısı kurarak riskleri dağıtabilirsiniz. Tüm mülk, ekipman veya tahakkuk eden emekli aylığınız holding şirketinin bilançosunda yer alırken yalnızca şirketinizin günlük faaliyetleri faaliyet gösteren BV'de yer alır. Sonuç olarak sermayenizin tamamını aynı yere yatırmanıza gerek yok.[2]

Dutch BV'nin temel yapısı nedir?

Yukarıda belirtilen bilgiler dikkate alındığında, BV'yi tüzel kişilik olarak seçen girişimciler için en uygun yasal yapı, 'birlikte hareket eden' en az iki özel limited şirketten oluşur. Kurucu veya girişimci, fiili şirketteki, işletmeci şirketteki hisselere doğrudan sahip değildir, ancak bir holding şirketi veya yönetim BV aracılığıyla. Tam hissedar olduğunuz bir BV'nin bulunduğu bir yapıdır. Bu holding şirketi. Bu holding şirketinin hisseleri sizde. Bu holding şirketi aslında hisselerini, dolayısıyla kendisinin 'altında' bulunan başka bir faaliyet gösteren BV'de tutmaktan başka bir şey yapmıyor. Bu yapıda dolayısıyla kendi holding şirketinizin yüzde 100 ortağısınız. Ve bu holding şirketi, işletmeci şirketin yüzde 100 hissedarı oluyor. Faaliyet gösteren şirkette, şirketinizin günlük ticari faaliyetleri hesap ve risk odaklı yürütülür. Bu, sözleşmeler yapan, hizmet sağlayan ve ürünleri üreten veya teslim eden tüzel kişiliktir. Aynı anda, hepsi tek bir holding şirketinin çatısı altında olan birden fazla işletme şirketinize sahip olabilirsiniz. Birden fazla işletme kurmak ve aynı zamanda aralarında bir miktar tutarlılığa izin vermek istediğinizde bu çok ilginç olabilir.

Yönetim Kurulu

Her BV'nin en az bir yöneticisi (Hollandaca DGA) veya bir yönetim kurulu vardır. Bir BV'nin yönetim kurulunun tüzel kişiliği yönetme görevi vardır. Bu, günlük yönetimin yürütülmesini ve işin devamını sağlamak gibi ana görevler de dahil olmak üzere şirketin stratejisinin belirlenmesini içerir. Her tüzel kişiliğin bir organizasyon kurulu vardır. Kurulun görev ve yetkileri tüm tüzel kişiler için yaklaşık olarak aynıdır. En önemli yetkisi tüzel kişi adına hareket edebilmesidir. Örneğin, satın alma sözleşmelerinin imzalanması, şirket varlıklarının satın alınması ve çalışanların işe alınması. Bir tüzel kişilik bunu tek başına yapamaz çünkü bu aslında sadece kağıt üzerinde bir yapıdır. Yönetim kurulu tüm bunları şirket adına yapıyor. Vekaletname gibidir. Genellikle kurucular aynı zamanda (ilk) yasal direktörlerdir, ancak durum her zaman böyle değildir: yeni direktörler daha sonraki bir aşamada şirkete katılabilir. Ancak kuruluş sırasında her zaman en az bir yöneticinin bulunması gerekir. Bu direktör daha sonra kuruluş sözleşmesinde atanır. Gelecekteki herhangi bir direktör de şirketin kurulmasından önce hazırlık tedbirleri alabilir. Yöneticiler tüzel kişiler veya gerçek kişiler olabilir. Yukarıda belirtildiği gibi, şirketin çıkarları her şeyden önemli olduğundan yönetim kurulu şirketin yönetimiyle görevlidir. Birden fazla yöneticinin olması durumunda, dahili bir görev bölümü yapılabilir. Bununla birlikte, ortak yönetim ilkesi de geçerlidir: Her yönetici, yönetimin tamamından sorumludur. Bu özellikle şirketin mali politikası için geçerlidir.

Yöneticilerin atanması, görevden alınması ve görevden alınması

Yönetim kurulu, hissedarlar genel kurulu (AGM) tarafından atanır. Ana sözleşmede, yöneticilerin atanmasının belirli bir grup hissedar tarafından yapılması gerektiği hükmüne yer verilebilir. Ancak her hissedarın en az bir yöneticinin atanması konusunda oy kullanabilmesi gerekir. Atama yetkisine sahip olanlar, prensip olarak yöneticileri görevden alma ve görevden alma hakkına da sahiptir. Bunun ana istisnası, müdürün herhangi bir zamanda görevden alınabilmesidir. Kanun işten çıkarma gerekçelerini sınırlamamaktadır. Dolayısıyla işten çıkarmanın nedeni örneğin işlev bozukluğu, kusurlu davranış veya mali-ekonomik koşullar olabilir, ancak bu bile kesinlikle gerekli değildir. Böyle bir işten çıkarma sonucunda yönetici ile BV arasındaki şirket ilişkisi sona ererse, bunun sonucunda iş ilişkisi de sona erecektir. Buna karşılık, herhangi bir düzenli çalışan, Hollanda UWV veya alt bölge mahkemesi tarafından önleyici inceleme şeklinde işten çıkarılma korumasına sahiptir, ancak müdür bu korumadan yoksundur.

İşten çıkarma kararı

Bir direktör görevden alınmak üzereyken, Genel Kurul'un karar alma sürecine özel kurallar uygulanır. Bu kurallar şirket esas sözleşmesinde yer almaktadır. Ancak bazı temel kurallar var. Öncelikle hem pay sahiplerinin hem de yöneticinin toplantıya çağrılması gerekiyor ve bunun kabul edilebilir bir sürede yapılması gerekiyor. İkinci olarak, toplantıda önerilen istifa kararının tartışılacağı ve oylanacağı açıkça belirtilmelidir. Ve son olarak yöneticiye hem yönetici hem de çalışan olarak işten çıkarma kararına ilişkin vizyonunu sunma fırsatı sunulmalıdır. Bu kurallara uyulmadığı takdirde karar geçersizdir.

Çıkar çatışması durumlarında ne yapılmalı

Kişisel çıkar çatışmasının olduğu durumlar da vardır. Bu gibi durumlarda, bir yöneticinin kurul içindeki müzakerelere ve karar alma süreçlerine katılmasına izin verilmez. Sonuç olarak herhangi bir yönetim kararı alınamazsa, kararı denetim kurulunun alması gerekir. Denetleme kurulu yoksa veya denetim kurulunun tüm üyelerinin de çıkar çatışması varsa, kararı Genel Kurul almalıdır. İkinci durumda esas sözleşmede de çözüm bulunabilir. Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:256. Maddesinin amacı, bir şirketin yöneticisinin, yalnızca yönetici olarak görev yapmak zorunda olduğu şirketin çıkarları yerine, esas olarak kişisel çıkarlarının eylemlerine yön vermesini önlemektir. Bu nedenle hükmün amacı, her şeyden önce, yöneticiyi temsil etme yetkisinden mahrum bırakarak şirketin çıkarlarını korumaktır. Bu, kişisel bir çıkarın bulunması veya tüzel kişiliğin çıkarlarına paralel olmayan başka bir çıkara dahil olması nedeniyle meydana gelir ve bu nedenle şirketin ve onun çıkarlarını koruyabilecek durumda sayılmaz. dürüst ve tarafsız bir yöneticiden beklenebilecek şekilde bağlı bir girişimdir. Şirketler hukukunda çatışan çıkarlarla ilgili bir sorunuz varsa, bu tür konularda uzman tavsiyesi için ekibimize danışabilirsiniz.

Bu gibi durumlarda ilk önemli unsur çıkar çatışmasının olduğunun açık olması gerektiğidir. Hollanda Medeni Kanunu'na yapılan başarılı bir itirazın geniş kapsamlı sonuçları dikkate alındığında, bu itiraz yukarıda açıklandığı gibi somutlaştırılmadan yalnızca çıkar çatışması olasılığıyla yetinmek kabul edilemez. Şirketin hukuki bir işleminin, bu hükmün uygulanması yoluyla sonradan iptal edilmesi ticaretin çıkarına değildir ve Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:256. maddesinin ruhuna uygun değildir. İlgili müdürün karar vermesi, çatışan çıkarların izin verilemez bir şekilde bir araya gelmesi nedeniyle aslında sağlıksızdı. Bir çıkar çatışmasının mevcut olup olmadığı sorusu yalnızca belirli bir davaya ilişkin tüm ilgili koşullar ışığında yanıtlanabilir.

Kâr paylarının yönetim kurulu kararıyla ödenmesi

Dutch BV'ye sahip olmanın temel faydalarından biri, yönetici olduğunuzda maaş (veya tamamlayıcısı) yerine, hissedar olarak kendinize temettü ödeme olanağıdır. Bu konuyu bu yazımızda daha geniş bir şekilde ele aldık.. Temettü ödemesi, kârın (bir kısmının) hissedarlara ödenmesini gerektirir. Bu, hissedarlara güven yayıyor ve yatırımcıları da çekiyor. Üstelik normal maaşla karşılaştırıldığında vergi açısından genellikle daha verimlidir. Ancak özel bir limited şirket sadece temettü ödeyemez. Özel limited şirketlerin alacaklılarını korumak amacıyla kar dağıtımları hukuk kurallarına tabidir. Temettü ödemesine ilişkin kurallar Hollanda Medeni Kanununun (BW) 2:216. Maddesinde belirtilmiştir. Kârlar gelecekteki harcamalar için saklanabileceği gibi hissedarlara dağıtılabilir. Kârın en azından bir kısmını hissedarlara dağıtmayı mı seçiyorsunuz? Daha sonra bu dağıtımı yalnızca hissedarlar genel kurulu (YGK) belirleyebilir. Genel Kurul, yalnızca Dutch BV'nin özsermayesinin yasal rezervleri aşması durumunda kar dağıtımı kararı alabilir. Bu nedenle kar dağıtımı özsermayenin yalnızca yasal yedek akçelerden büyük olan kısmına uygulanabilir. Genel Kurul karar almadan önce durumun böyle olup olmadığını kontrol etmelidir.

Ayrıca, genel kurul kararının, yönetim kurulu tarafından onaylanmadığı sürece hiçbir sonuç doğurmayacağını da unutmayın. Yönetim kurulu, ancak şirketin temettü ödemesinden sonra borçlarını ödemeye devam edemeyeceğini bilmesi veya makul olarak öngörmesi durumunda bu onayı reddedebilir. Bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin dağıtım yapmadan önce dağıtımın haklı olup olmadığını ve şirketin devamlılığını tehlikeye atıp atmadığını kontrol etmesi gerekmektedir. Buna fayda veya likidite testi denir. Bu testin ihlali durumunda yöneticiler, dağıtımdan kaynaklanabilecek olası eksiklikleri şirkete müştereken ve müteselsilen tazmin etmekle yükümlüdür. Bir hissedarın, temettü ödendiğinde testin karşılanmadığını bilmesi veya makul bir şekilde öngörmüş olması gerektiğini lütfen unutmayın. Ancak o zaman bir yönetici, hissedarın aldığı maksimum temettü ödemesine kadar olan fonları hissedardan geri alabilir. Hissedar testin karşılanmadığını öngöremezse sorumlu tutulamaz.

İdari sorumluluk ve uygunsuz yönetim

Dahili yöneticilerin sorumluluğu, yöneticinin BV'ye karşı sorumluluğunu ifade eder. Bazen yöneticiler meseleyi kendi ellerine alıp şirketin geleceğiyle bağdaşmayan eylemlerde bulunabilirler. Bu gibi durumlarda bir şirketin yöneticisine/yöneticilerine dava açması söz konusu olabilir. Bu genellikle Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:9 Maddesi esas alınarak yapılır. Bu madde, müdürün görevlerini layıkıyla yerine getirmesi gerektiğini düzenlemektedir. Bir yöneticinin görevlerini uygunsuz bir şekilde yerine getirmesi durumunda, bunun sonuçlarından dolayı BV'ye karşı kişisel olarak sorumlu olabilir. İçtihat hukukundan alınan bazı örnekler arasında, geniş kapsamlı sonuçları olan belirli mali risklerin alınması, yasa veya tüzüklerin ihlal edilmesi ve muhasebe veya yayın yükümlülüğüne uyulmaması yer almaktadır. Hakim, uygunsuz yönetim vakası olup olmadığını değerlendirirken, davanın tüm koşullarını göz önünde bulundurur. Örneğin mahkeme BV'nin faaliyetlerine ve bu faaliyetlerden kaynaklanan normal risklere bakar. Yönetim kurulu içindeki görev bölümü de bir rol oynayabilir. Dikkatli bir değerlendirmenin ardından hakim, müdürün genel olarak bir yöneticiden beklenebilecek sorumluluğu ve özeni yerine getirip getirmediğini değerlendirir. Uygunsuz yönetim durumunda, yönetici yeterince ciddi bir suçlamayla suçlanabiliyorsa, şirkete karşı özel olarak sorumlu tutulabilir. Daha sonra, makul derecede yetkin ve makul şekilde hareket eden bir müdürün aynı durumda ne yapacağını düşünmek gerekir.

Davanın tüm ayrı koşulları, müdürün ciddi suiistimalden suçlu olup olmadığının değerlendirilmesinde rol oynamaktadır. Bu gibi durumlarda aşağıdaki koşullar önemlidir:

• genel olarak belirli eylemlerden kaynaklanan riskler
• BV tarafından yürütülen faaliyetlerin niteliği
• yönetim kurulu içindeki görev dağılımı
• kurul için geçerli olan herhangi bir yönerge
• yönetmenin kullanabileceği bilgiler
• yönetmenin elinde olması gereken bilgiler
• Görevin başında olan ve bunu titizlikle yerine getiren bir yöneticiden beklenen sorumluluk ve özen

Örneğin, müdürün BV'yi korumayı amaçlayan yasal hükümleri ihlal edecek şekilde hareket etmesi durumunda ciddi bir suçlama mevcuttur. Müdür yine de kendisinin ciddi bir kusurunun bulunmadığının kabul edilebileceği olgu ve koşulları ileri sürebilir. Eldeki bilgilerin eksiksiz ve doğru bir şekilde değerlendirilmesi gerektiğinden bu durum yanıltıcı olabilir. Bir yönetici aynı zamanda şirketin alacaklıları gibi üçüncü şahıslara karşı da kişisel olarak sorumlu olabilir. Uygulanan kriterler hemen hemen aynı ancak bu durumda yönetmenin kişisel olarak suçlanıp suçlanamayacağı sorusu da ortaya çıkıyor. İflas durumunda, yıllık hesapların geç beyan edilmesi veya yasal idari yükümlülüğe uyulmaması, görevlerin açıkça uygunsuz bir şekilde yerine getirildiğine ve bunun iflasın önemli bir nedeni olduğuna dair yasal olarak reddedilemez bir karineye yol açar (ikincisi). adreslenebilir bir yönetici tarafından çürütülebilir). Direktör, iki faktörü göstererek iç direktörlerin sorumluluğundan kurtulabilir:

• Yaptıklarının sorumlusu onlar değil
• Sonuçları önlemek için tedbir almakta ihmalkar davranmadılar

Prensip olarak, yönetici başka bir yöneticinin uygunsuz yönetimden dolayı suçlu olduğunu gözlemlerse müdahale etmek zorunda kalacaktır. Yöneticiler, hiçbir yöneticinin şirket içindeki konumunu kişisel amaçlar doğrultusunda kötüye kullanmamasını sağlamak için birbirlerinin iş yapma şekillerini bu şekilde kontrol edebilirler.

Hissedarlar genel kurulu (AGM)

Dutch BV'nin bir diğer önemli organı hissedarlar genel kuruludur (AGM). Yukarıda da belirttiğimiz gibi Genel Kurul, diğer hususların yanı sıra yöneticilerin atanmasından da sorumludur. Genel Kurul, Dutch BV'nin zorunlu organlarından biridir ve bu nedenle önemli hak ve yükümlülüklere sahiptir. Genel Kurul, esasen yönetim kurulunun sahip olmadığı tüm yetkilere sahiptir ve önemli kararların alınmasında çok merkezi olmayan dengeli bir yol yaratır.

Genel Kurul'un görevlerinden bazıları şunlardır:

• Yönetim kurulunun atanması ve görevden alınması
• Temettü dağıtım yerinin belirlenmesi
• Esas sözleşmenin değiştirilmesi
• Tüzel kişiliğin fesih kararıyla feshedilmesi

Gördüğünüz gibi Genel Kurul, şirket için çok önemli kararlar alma konusunda oldukça büyük bir güce sahip. Bu hak ve yükümlülükler kanunda ve esas sözleşmede de düzenlenmiştir. Bu nedenle Genel Kurul, Dutch BV üzerinde nihai güce sahiptir. Yönetim kurulu ayrıca Genel Kurula ilgili tüm bilgileri sağlamakla yükümlüdür. Bu arada, Genel Kurul toplantısını hissedarlar toplantısıyla karıştırmayın. Hissedarlar toplantısı, kararların oylandığı ve örneğin yıllık hesapların kabul edildiği asıl toplantıdır. Bu özel toplantı yılda en az bir kez yapılmalıdır. Bunun yanı sıra hissedarlar tüzel kişiler veya gerçek kişiler olabilir. Prensip olarak Genel Kurul, BV bünyesindeki kurullara veya başka herhangi bir organa verilmeyen tüm karar alma yetkilerine sahiptir. Direktörler ve denetleyici direktörlerin (ve dolayısıyla icracı olmayan direktörlerin) aksine, bir hissedarın şirketin çıkarlarına odaklanması gerekmez. Hissedarlar makul ve adil davranmaları koşuluyla aslında kendi çıkarlarını ön planda tutabilirler. Yönetim kurulu ve denetim kurulu, şirketin zorlayıcı bir çıkarı buna engel olmadığı sürece, Genel Kurul'a istenen tüm bilgileri her zaman sağlamalıdır. Ayrıca Genel Kurul, kurula talimat da verebilir. Yönetim kurulu, şirketin çıkarlarına aykırı olmadığı sürece bu talimatlara uymak zorundadır. Bu aynı zamanda çalışanların ve alacaklıların menfaatlerini de içerebilir.

Genel Kurul tarafından karar alınması

Genel Kurul'un karar alma süreci katı yasa ve düzenlemelere tabidir. Örneğin, kanun veya esas sözleşmenin belirli kararlar için daha büyük bir çoğunluğu gerektirmediği durumlar dışında, Genel Kurul'da kararlar basit oy çokluğu ile alınır. Bazı durumlarda belirli paylara daha fazla oy hakkı tanınabilmektedir. Ayrıca bazı payların oy hakkına tabi olmadığına da esas sözleşmede yer verilmesi mümkündür. Yani bazı hissedarlar oy hakkına sahip olabilirken, diğerleri daha az oy hakkına sahip olabilir veya hatta hiç oy hakkına sahip olmayabilir. Bazı payların kar elde etme hakkının bulunmadığının da esas sözleşmede hüküm altına alınması mümkündür. Ancak bir hissenin hiçbir zaman hem oy hakkı hem de kâr hakkı olmadan olamayacağını, her zaman hisseye bağlı bir hakkın bulunduğunu lütfen unutmayın.

Denetleme kurulu

Dutch BV'nin bir diğer organı Denetleme Kuruludur (SvB). Ancak yönetim kurulu (yönetim kurulu) ile Genel Kurul arasındaki fark, SvB'nin zorunlu bir organ olmamasıdır, dolayısıyla bu organı kurup kurmamayı seçebilirsiniz. Daha büyük şirketler için, diğerlerinin yanı sıra pratik yönetim amaçları için bir SvB'ye sahip olunması tavsiye edilir. SvB, BV'nin, yönetim kurulunun politikası ve şirket ve bağlı şirketlerindeki genel iş akışı üzerinde denetleyici işlevi olan bir organıdır. SvB üyelerine komisyon üyeleri adı verilir. Yalnızca gerçek kişilerin komisyon üyesi olmasına izin verilir ve bu nedenle tüzel kişiler komisyon üyesi olamaz; bu, hissedarlardan farklı olarak hissedarlar da tüzel kişi olabilir. Yani kendi işletmenizle başka bir şirketin hisselerini satın alabilirsiniz ancak işletmenizi temsil ederek SvB'de komisyon üyesi olamazsınız. SvB'nin, yönetim kurulunun politikasını ve şirket içindeki genel gidişatı denetleme görevi vardır. Bunu başarmak için SvB, yönetim kuruluna hem talep edilen hem de talep edilmeyen tavsiyelerde bulunur. Bu sadece denetim meselesi değil, uzun vadede izlenecek politikanın genel çizgisiyle de alakalı. Komiserler görevlerini uygun gördükleri şekilde ve bağımsız bir şekilde yerine getirme özgürlüğüne sahiptirler. Bunu yaparken şirketin çıkarlarını da göz önünde bulundurmaları gerekir.

Prensip olarak bir BV'ye sahip olduğunuzda SvB kurmanız zorunlu değildir. Daha sonraki bir paragrafta tartışacağımız bir yapısal şirket varsa bu durum farklıdır. Ayrıca bankalar ve sigortacılar gibi bazı sektörel düzenlemelerde de mevzuata uygun olarak zorunlu tutulabilir. Bu makalede kapsamlı bir şekilde ele aldığımız Kara Para Aklamanın Önlenmesi ve Terörizmin Finansmanı Yasası (Hollandaca: Wwft). Komiserlerin herhangi bir şekilde atanması ancak bunun için yasal bir temel olması durumunda mümkündür. Ancak böyle bir esas aranmayan mahkemenin, soruşturma usulünde özel ve nihai hüküm olarak bir komiser görevlendirmesi mümkündür. SvB'nin isteğe bağlı bir kurumu tercih edilirse, bu organın şirketin kuruluşu sırasında veya daha sonraki bir aşamada ana sözleşmede yapılacak bir değişiklikle ana sözleşmeye dahil edilmesi gerekir. Bu, örneğin organın doğrudan ana sözleşmede oluşturulması veya Genel Kurul gibi bir şirket organının kararına tabi tutulması yoluyla yapılabilir.

Yönetim kurulu, SvB'ye görevinin yerine getirilmesi için gerekli bilgileri sürekli olarak sağlamakla yükümlüdür. Bunu yapmak için bir neden varsa, SvB bizzat aktif olarak bilgi almakla yükümlüdür. SvB ayrıca Genel Kurul tarafından atanır. Şirket esas sözleşmesinde komiserin atanmasının belirli bir grup pay sahibi tarafından yapılması gerektiği düzenlenebilir. Atama yetkisine sahip olanlar prensip olarak aynı komisyon üyelerini görevden alma ve görevden alma hakkına da sahiptir. Kişisel çıkar çatışması durumlarında, bir SvB üyesi SvB içindeki müzakerelere ve karar alma süreçlerine katılmaktan kaçınmalıdır. Sonuç olarak herhangi bir karar alınamazsa, tüm komisyon üyelerinin çekimser kalması gerektiğinden kararı Genel Kurul'un alması gerekir. İkinci durumda esas sözleşmede de çözüm bulunabilir. Tıpkı bir yönetici gibi SvB üyesi de belirli durumlarda şirkete karşı kişisel olarak sorumlu olabilir. Bu durum, kurul üzerinde, komiserin yeterince suçlanabileceği, yetersiz denetim olduğu iddia edilebilirse söz konusu olabilir. Tıpkı bir yönetici gibi, denetim kurulu üyesi de şirketin tasfiye memuru veya alacaklıları gibi üçüncü kişilere karşı sorumlu olabilir. Burada da şirkete karşı özel sorumluluk durumundakiyle hemen hemen aynı kriterler geçerlidir.

"Tek katmanlı tahta"

"Tek kademeli yönetim kurulu" yapısı olarak da adlandırılan "manastır yönetim modeli" olarak adlandırılan modeli tercih etmek mümkündür. Bu, yönetim kurulunun, bir veya daha fazla icra direktörünün yanı sıra, bir veya daha fazla idari direktörden oluşacak şekilde oluşturulduğu anlamına gelir. , bir veya daha fazla icracı olmayan direktör de görev yapar.Bu icracı olmayan direktörler, denetleyici direktörlerle aynı hak ve yükümlülüklere sahip oldukları için aslında bir SvB'nin yerini alırlar.Bu nedenle aynı atama ve görevden alma kuralları, denetleyici direktörlerle olduğu gibi icracı olmayan direktörler için de geçerlidir. aynı sorumluluk rejimi denetleyici direktörler için de geçerlidir.Bu düzenlemenin avantajı ayrı bir denetim organı kurmaya gerek olmamasıdır.Dezavantajı ise sonuçta yetki ve sorumlulukların paylaşımı konusunda daha az netlik oluşması olabilir. Direktörler için kolektif sorumluluk ilkesi uyarınca, icracı olmayan direktörlerin, görevlerin uygunsuz şekilde yerine getirilmesinden denetleyici direktörlere göre daha erken sorumlu tutulacağını unutmayın.

Çalışma konseyi

Hollanda yasaları, 50'den fazla çalışanı olan her şirketin kendi çalışma konseyine (Hollandaca: Ondernemingsraad) sahip olması gerektiğini şart koşuyor. Bu aynı zamanda şirkette en az 24 aydır çalışan geçici taşeron işçileri ve işe alınan işçileri de içermelidir. Diğer şeylerin yanı sıra, çalışma konseyi bir şirket veya kuruluştaki personelin çıkarlarını korur, iş, ekonomi ve sosyal konularda fikirlerle katkıda bulunmasına izin verilir ve tavsiye veya onay yoluyla iş operasyonlarını etkileyebilir. Bu organ, kendine özgü bir şekilde şirketin düzgün işleyişine de katkıda bulunur.[3] Kanuna göre iş konseyinin iki görevi vardır:

• Bir bütün olarak şirketin çıkarları doğrultusunda yönetime danışmak
• Şirket çalışanlarının çıkarlarını temsil etmek.

Hollanda yasalarına göre, iş konseyinin bilgi edinme, danışma ve inisiyatif, tavsiye, ortak karar ve karar verme hakkı olmak üzere beş tür yetkisi vardır. Esasen, bir iş konseyi kurma yükümlülüğü, şirketin kendisi olmayan işletme sahibine aittir. Bir işletmeyi sürdüren gerçek kişi veya tüzel kişidir. Girişimcinin bu yükümlülüğe uymaması durumunda, ilgili herhangi bir taraf (örneğin bir çalışan), bölge mahkemesinden girişimcinin bir çalışma konseyi kurma yükümlülüğüne uyduğuna karar vermesini talep etme olanağına sahiptir. Bir çalışma konseyi kurmazsanız, bunun birçok sonucu olacağını dikkate almanız gerekir. Örneğin, Hollanda UWV'de toplu işten çıkarma başvurusunun işleme alınmasında gecikmeler yaşanabilir ve iş konseyinin bunlar üzerinde anlaşmaya varma şansı olmadığı için çalışanlar belirli planların uygulamaya konmasına karşı çıkabilir. Öte yandan iş konseyi kurmanın da elbette avantajları olduğunu unutmayın. Örneğin, belirli bir konu veya fikir hakkında çalışma konseyinin olumlu tavsiyesi veya onayı, daha fazla destek sağlar ve çoğu zaman hızlı ve etkili karar almayı kolaylaştırır.

Danışma kurulu

Girişimciliğe yeni başlayan kişiler genellikle bu özel yapıyla o kadar ilgilenmezler ve işletme sahipleri bazen işlerinin içeriğini ve kalitesini, tercihen iyi bilgilendirilmiş ve uzman kişilerle yapılan bir toplantıda tartışma ve bunlar üzerinde düşünme ihtiyacını ancak ilk birkaç yıldan sonra hissederler. tecrübeli insanlar. Danışma kurulunu bir grup sırdaş olarak düşünebilirsiniz. Girişimciliğin ilk dönemindeki aşırı sıkı çalışmayla birlikte sürekli odaklanma bazen tünel vizyonu yaratır, bu da girişimcilerin artık büyük resmi görememesine ve önlerindeki basit çözümleri gözden kaçırmasına neden olur. Prensip olarak girişimci, bir danışma kuruluna danışırken hiçbir zaman hiçbir şeye bağlı değildir. Danışma kurulunun belirli bir karara karşı çıkması durumunda girişimci hiçbir engelle karşılaşmadan kendi yolunu seçebilir. Yani aslında bir şirket bir danışma kurulu kurmayı seçebilir. Danışma kurulu tarafından alınan herhangi bir karar bulunmamaktadır; en iyi ihtimalle yalnızca öneriler formüle edilir. Danışma kurulunun kurulmasının aşağıdaki avantajları vardır:

• Girişimcinin fikirlerini ve ilhamını tartışabileceği bir sondaj kurulu vardır.
• Karar vermede şeffaflık ve süreklilik teşvik ediliyor
• Şirketin uzun vadeli vizyonuna ve stratejisine daha sistematik bir ilgi gösteriliyor
• Şirketin çıkarları ile girişimcinin ve diğer hissedarların çıkarları arasındaki denge izlenmekte ve yansıtılmaktadır.

SvB'den farklı olarak danışma kurulu, yönetim kurulunu denetlemez. Danışma kurulu, öncelikle şirketin ana sorunlarının tartışıldığı bir düşünce kuruluşu gibidir. Ana odak noktası stratejiyi tartışmak, olasılıkları haritalandırmak ve gelecek için sağlam bir plan oluşturmaktır. Danışma kurulunun sürekliliğini ve danışmanların da katılımını garanti altına almak için yeterli düzenlilikle toplanması gerekecektir. Danışmanlar kurulunu oluştururken şirketin niteliğini göz önünde bulundurmanız tavsiye edilir; bu, şirketinizin nişine, pazarına veya endüstrisine göre özelleştirilmiş, derinlemesine ve uzmanlaşmış girdiler sağlayabilecek bireyleri aramanız anlamına gelir. Daha önce de belirtildiği gibi, danışma kurulu yasal bir organ değildir. Bu, bir girişimcinin uygun göreceği şekilde herhangi bir zorunluluk olmaksızın bir danışma kurulu kurulabileceği anlamına gelir. Karşılıklı beklentileri yönetebilmek adına danışma kuruluna ilişkin sözleşmeleri açıklayan bir düzenleme yapılması yerinde olacaktır.

Yapısal düzenleme

Hollandaca'da buna "yapısal düzenleme" denir. İki kademeli yapı, yaklaşık 50 yıl önce, hissedarların dağılımı göz önüne alındığında hissedarların bunu yapma gücünün daha az olduğu düşünülen durumlarda yönetim kurullarının çok fazla güç elde etmesini önlemek için uygulamaya konulan yasal bir sistemdir. Yapısal düzenlemenin özü, büyük bir şirketin yasal olarak bir SvB kurma zorunluluğudur. Yapısal kuralların bir şirkete uygulanması zorunlu olabileceği gibi, bir şirket tarafından gönüllü olarak da uygulanabilir. Bir şirket, bir dizi büyüklük kriterinin karşılanması durumunda yapısal şema kapsamındadır. Bu durum bir şirketin:

• 16 milyon Euro'ya eşit veya bu tutarı aşan özsermayeye sahip
• İş konseyi kurdu
• Hollanda'da en az 100 kişiyi istihdam ediyor

Bir şirket yapısal rejime giriyorsa, şirketin kendisi de yapısal şirket olarak adlandırılır. Hollanda'da kurulan bir grup holding şirketi için yapısal şema zorunlu değildir ancak çalışanlarının çoğunluğu yurt dışında çalışmaktadır. Ancak bu çokuluslu şirketler yapısal planı gönüllü olarak uygulamayı seçebilirler. Bazı durumlarda ise zayıflatılmış bir yapısal rejimin zorunlu olarak uygulanması söz konusu olabilir. Bu gerekliliklerin yerine getirilmesi halinde şirket, normal özel limited şirketlere karşı, özellikle yönetim kurulunu atayan ve görevden alan ve belirli önemli yönetim kararlarının kendisine verilmesi gereken zorunlu bir SvB dahil olmak üzere çeşitli özel yükümlülüklere tabi olacaktır. gönderilen.

Intercompany Solutions Dutch BV'nizi yalnızca birkaç iş günü içinde kurabilirsiniz

Yurt dışında şirket kurma konusunda ciddiyseniz Hollanda aslında seçebileceğiniz en karlı yerlerden biri. Hollanda ekonomisi, dünya çapındaki diğer ülkelerle karşılaştırıldığında hala oldukça istikrarlı olup, genişleme ve yenilik için birçok olanağı barındıran, gelişen bir girişimci sektöre sahiptir. Dünyanın her yerinden gelen girişimciler burada kollarını açarak karşılanıyor ve bu da iş sektörünü inanılmaz derecede çeşitli kılıyor. Zaten yabancı bir şirketiniz varsa ve Hollanda'ya açılmak istiyorsanız Dutch BV sizin için örneğin bir şube olarak mümkün olan en iyi seçenektir. Hollanda'da şirketinizi kurmanın en uygun ve etkili yolu konusunda size tavsiyelerde bulunabiliriz. Bu alanda uzun yıllara dayanan tecrübemizle size tercihlerinize ve durumunuza özel olarak uyarlanmış sonuçlar sağlayabiliriz. Bunun yanı sıra, Hollanda'da bir banka hesabı açılması gibi olası ekstra hizmetler de dahil olmak üzere tüm kayıt sürecini yalnızca birkaç iş günü içinde halledebiliriz. Aklınıza takılan her türlü soru için dilediğiniz zaman bizimle iletişime geçmekten çekinmeyin; tüm sorularınızın yanıtlanacağından emin olacağız. Ücretsiz fiyat teklifi almak istiyorsanız şirket bilgilerinizi bizimle iletişime geçin, size en kısa sürede geri dönüş yapacağız.

---

[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or