Uzmanlık - Birleşmeler ve Devralmalar

19 Şubat 2024'te güncellendi

Hollanda'da yeni bir şirket kurmak isteyen birçok müşterimiz olmasına rağmen, halihazırda kurulmuş şirketlerle de iş yapıyoruz. Çoğu durumda, başka bir şirket veya kurumla birleşerek veya nişinizde zaten var olan başarılı bir işi satın alarak işinizi büyütmek karlı olabilir. Bu işletme sizinkinden farklı bir ülkedeyse, bu yeni ülkedeki kaynaklar ve iş ağı gibi çeşitli faktörlerden yararlanabilirsiniz. Şu anda, Hollanda'da birleşme sayısı hızla artıyor.

2021 yılında Sosyal ve Ekonomik Kurul'a (SER) 892 birleşme ve satın alma bildirildi. Bu, toplam 41 birleşmenin olduğu 2020 yılına kıyasla %633'lik şaşırtıcı bir artış. Daha önce hiç 2021'deki kadar çok birleşme ve satın alma olmamıştı. Bunda muhtemelen Covid rol oynadı. Birleşmeler, mücadele eden şirketler için önemli bir hayatta kalma stratejisidir ve daha önce beklemeye alınan bazı birleşmeler geçen yıl iptal edilmiştir.[1] İşletmeniz için en iyi hareket tarzını seçmek için tüm farklı birleşme türlerini bilmek önemlidir. Ne tür birleşmeleri ayırt edebiliriz ve çeşitli sonuçları nelerdir? Bu makalede bu tür soruları yanıtlayacağız ve ayrıca bilinçli bir karar vermeniz için ihtiyacınız olan tüm bilgileri size sağlayacağız.

Birleşme ve satın almalar tam olarak nedir?

Birleşme ve Devralmalar işletmelerin ve/veya varlıkların konsolidasyonunu etkili bir şekilde tanımlayan, genel olarak bilinen bir terimdir. Bu, satın almalar, birleşmeler, ihale teklifleri, konsolidasyonlar, varlıkların satın alınması ve ayrıca yönetim devralmaları gibi çeşitli finansal işlemler yoluyla gerçekleştirilir. Birleşme ve satın almalar terimi, finansal kuruluşlarda bulunan ve ilgili faaliyetlerle uğraşan departmanları da ifade edebilir. Lütfen her iki terimin bazen birbirinin yerine kullanıldığına, ancak yine de her ikisinin de çok farklı anlamlara sahip olduğuna dikkat edin. Birleşmeden bahsettiğimizde, iki veya daha fazla şirketin birleştiğini ve böylece sadece bir isim ile yeni bir tüzel kişilik oluşturduklarını kastediyoruz. Satın almalardan bahsettiğimizde, bir şirketin başka bir şirketi satın almasından bahsediyoruz. Bu makalenin ilerleyen kısımlarında, farklılıkları ayrıntılı olarak tartışacağız.

Neden bir Hollandalı şirket seçmelisiniz?

Hollanda, start-up'lar ve halihazırda var olan girişimciler için mükemmel bir ülkedir. Çok canlı ve canlı bir iş piyasası, mükemmel altyapı ve işbirliği için birçok ilginç seçenek ile, bunun için çok çalışmaya istekli iseniz, burada başarıya ulaşacağınızdan emin olabilirsiniz. Ayrıca, hem Hollandalı hedef şirketler hem de yabancı hedef şirketler için pek çok olanak sunan birleşme ve satın almalar için çok aktif bir pazar var. Hollanda'daki atmosfer özellikle girişimciler için uygundur ve büyüme ve genişleme için birçok olanak sunar. Hollanda'daki holding rejiminin çok verimli ve etkili olması nedeniyle, Hollandalı holding şirketleri genellikle birçok büyük uluslararası birleşme ve satın alma işlemine dahil olmaktadır. Bazen alıcı olarak, bazen satıcı olarak ve hatta bazı durumlarda her iki tarafta da. Bu aynı zamanda, işlerini genişletmek ve büyütmek için onlara istikrarlı ve sağlam bir ağ sağladığından, birçok yabancı girişimcinin ülkede şubeler kurmasının nedenidir.

Farklı birleşme ve satın alma türleri

Zaman ve para yatırmadan önce herhangi bir işletme türüne nesnel olarak değer vermek istiyorsanız, her zaman metrikleri kullanarak kendi sektörünüzdeki karşılaştırılabilir şirketlere veya şirketlere bakmalısınız. Ancak bir şirkete ve varlıklarına değer vermeden önce, bir şirketi satın almanın veya bir şirketle birleşmenin birçok yolunu öğrenmelisiniz. Bu nedenle, bir şirketle birleşirken veya bir şirket satın alırken kullanılan farklı biçimler hakkında fikir sahibi olmanız önemlidir. Bu formlar arasında ayrım yapabilmeniz gerekir, çünkü form, personelin yeni bir işverene sahip olup olmayacağı gibi personel sonuçlarının niteliği ve karar vermenin gerçekleşme şekli gibi faktörleri etkiler.

1. Yasal birleşme veya bölünme

Birleşme, iki veya daha fazla varlığın tek bir yeni tüzel kişilikte birleşeceği anlamına gelir. Böylece, taraflar bir hukuk biriminde birlikte devam etmek istediklerinde, yasal olarak tek bir tüzel kişilik altında birleşmeye karar verebilirler. Bu, iki birleşen tarafın birleştiği yeni bir tüzel kişilik oluşturulması nedeniyle mümkün olmaktadır. Elbette, alıcı bir varlıkta birleşmek gibi başka olasılıklar da vardır. Bu, bir şirketin zaten var olan başka bir şirketle birleştiği anlamına gelir. Hukuki birleşmenin sonucu, tüzel kişilere ait tüm hak ve yükümlülüklerin devredilmesidir. Bu, aynı zamanda bir şirketin çalışanları için de geçerlidir, çünkü bir birleşme, yeni bir sözleşme ve farklı çalışma koşulları da dahil olmak üzere tamamen yeni bir işveren almaları anlamına gelebilir. Yasal birleşmenin tersi, bir yasal birimin iki veya daha fazla yeni yasal birime ayrıldığı yasal bölünmedir.

2. İdari birleşme

Bir şirketin vakıf, dernek gibi hisseleri olmadığında, hisse satışı ile herhangi bir kontrolün devri mümkün değildir. Örneğin vakıfların hissedarı yoktur. Bu gibi durumlarda, yukarıda açıklandığı gibi yasal bir birleşmeyi tercih edebilirsiniz, ancak başka bir seçenek de idari bir birleşmedir. Bu durumda iki veya daha fazla vakfın yönetim kurullarının aynı kişilerden oluşması gerekecektir. Ayrıca bazı durumlarda bu vakıfların Denetleme Kurulları da aynı kişilerden oluşacaktır. Hukuken baktığınızda vakıflar yine ayrı ayrı, ayrı ayrı personel çalıştıran kuruluşlardır. Bununla birlikte, yönetim kurulunun ilgili tüm vakıflar için aynı olan kararlar almaya çalışması gerekir. Çoğu durumda, idari bir birleşmeden sonra yasal bir birleşme de gelir. Bazı durumlarda, ilgili vakıfların çalışma kurulları da birlikte çalışır, ancak bu bir zorunluluk değildir. Bazen bir vakfın çalışma konseyi, vakfın çıkarlarını yeterince temsil edebilmek için bağımsız kalmak ister.

3. İşbirliği anlaşması

Biraz daha az düzenlenmiş bir birleşme şekli, bir işbirliği anlaşmasıdır. Uzmanlık ve bilgi birikimini birleştirmek istediğinizde, belirli faaliyetleri diğer girişimciler veya işletmelerle birlikte yürütmeye karar verebilirsiniz. İşbirliği anlaşmasının içeriği, söz konusu işbirliğinin ilgili şirketler açısından ne gibi sonuçları olabileceğinin açıklığa kavuşturulması açısından belirleyicidir. Kendi adınıza faaliyet göstermeniz mümkündür ancak uzun vadede birlikte yeni bir şirket kurmaya da karar verebilirsiniz. Veya bir şirketi başka bir şirketle birleştirin. Genellikle bir işbirliği anlaşması ilk adım olarak işlev görür ve bunu daha sonra yukarıda bahsedilen birleşme varyantlarından birine dayalı daha kesin bir adım takip edebilir.

4. Bir şirketin hisselerini satmak

Birçok şirket, ticari faaliyetlerini bir holding yapısı içinde özel veya halka açık bir limited şirkete yerleştirmiştir. Bu, hisselerin satışı yoluyla şirketin ekonomik mülkiyetinin devredilmesi avantajını sağlar. Bu aynı zamanda yasal mülkiyet ve mülkiyet üzerindeki kontrol için de geçerlidir. Şirket devralmasının en basit şekli, hisselerin yüzde 100'üne sahip olan bir malikin bir alıcıyla pazarlık etmesi ve bunun sonucunda hisselerin yeni sahibine satıldığı bir satın alma sözleşmesinin imzalanması senaryosudur. Aşağıda ana hatlarıyla açıklayacağımız iki özel hisse devri şekli vardır.

4.1 Açık artırma yoluyla

Bu sadece borsada işlem gören şirketler için geçerlidir. Borsa kuralları, bir şirketin halka açık bir şirketin hisseleri için teklif vermek istediğinde geçerli olan her türlü özel kural ve düzenlemeleri içerir. Başka bir şirketi devralmak istiyorsanız, bu özel kurallar hakkında bilgi sahibi olmanız akıllıca olacaktır. Sözde 'dostane devralma' söz konusu olduğunda, herhangi bir şirketin iş konseyinin bir danışma hakkına sahip olduğu varsayılır. Dostça devralma, teklifin devralınan şirketin yönetim kurulu tarafından desteklenmesi anlamına gelir. Teklifin borsaya kayıtlı şirketin yönetimi tarafından desteklenmediği, düşmanca bir devralma durumunda, şirketi devralmaya çalışan girişimcinin iş konseyinden tavsiye istemesini zorunlu kılan kasıtlı bir kural veya karar yoktur.

4.2 Bir müzayede satış prosedürü aracılığıyla

Bir müzayede satış prosedürünü seçtiğinizde, bu, birkaç tarafın şirkete ilgisini çekmeye ve onların şirkete teklif vermelerini sağlamaya çalıştığınız anlamına gelir. Bu, birden fazla turda gerçekleşebilir. İlk olarak, bağlayıcı olmayan bir teklifte bulunmalarına izin verilen ilgili taraflardan oluşan sözde bir "uzun liste" hazırlanır. Girişimci, bu listeden daha fazla bilgi görmesine izin verilen ve ardından bağlayıcı bir teklifte bulunmaları istenen bir dizi taraf seçer: bu kısa listedir. Bu tekliflerden bir veya bazen birkaç taraf nihai müzakerelere kabul edilir. Bu müzakereler tamamlandıktan sonra geriye bir alıcı kalır. Şirket daha sonra bu alıcı ile şartlar dahilinde bir ön sözleşme veya anlaşma yapar.

5. Varlık işlemi

Hisse satışından farklı olarak, bir varlık işleminde şirket hisselerini satmaz, bunun yerine şirketin bilinen belirli faaliyetleri satılır. Bu varyantta, transfer olan çalışanlar yeni bir işverene sahip olacaktır: ilk işverenleri olan tüzel kişilik transfer edilmeyecektir. Yalnızca varlıklar, aynı zamanda yeni işveren olacak başka bir tüzel kişilik tarafından devralınacaktır. Bu nedenle, personel sonuçlarına çok dikkat edilmesi gerekecektir. İş konseyinin kurulduğu şirket sona erebilir ve faaliyetler alıcının şirketiyle birleşebilir. Bu tür devralmanın karmaşıklığını göz önünde bulundurarak satın alma sözleşmesi, hisse satışına dayalı bir satın alma sözleşmesine göre çok daha kapsamlı bir belge olacaktır. Bunun nedeni, tam olarak nelerin aktarıldığını, örneğin makineler, müşteri tabanı, siparişler ve olası diğer şeylerin yanı sıra stok gibi her bir varlığa kadar ayrıntılı olarak açıklaması gerektiği gerçeğidir. Ayrıca, varlıklara hangi hak ve yükümlülüklerin eklendiğini de tanımlaması gerekir. Ayrıca, satın alma sözleşmesinde hangi faaliyetlerin geçeceği ve hangi personelin yeni şirkete transfer edileceği belirtilmelidir.

6. İhale prosedürü

(Yarı)kamu sektörlerinde, ihale usulü denen bir şey gerçekleşir. Bu, bazı proje ve işlerin üçüncü şahıslara yaptırılmasını gerektirir. İlgili taraflar daha sonra örneğin belirli hizmetler veya bakım sözleşmeleri gibi belirli faaliyetleri yürütmek için kayıt olabilirler. Bir ihaleye katılmak isteyen ilgili taraf, belirli faaliyetleri yürütmek için bağlayıcı bir teklifte bulunur ve fiilen bir teklif vermeden önce, teklif hakkında kuruluşun iş konseyinden tavsiye almalıdır. Tersine, şu anda ihale edilecek faaliyetleri yürüten ancak yeni bir teklif vermemeye karar veren bir girişimci de iş konseyinden tavsiye almak zorunda kalacaktır, çünkü bu aslında bu faaliyetlerin bir başkasına yaptırılması gerektiği anlamına gelir. mümkün olur olmaz.

İmtiyaz daha sonra ihale sırasında başka bir tarafa geçtiğinden, personeli doğrudan etkileyen her türlü sonuç ortaya çıkabilmektedir. Bu nedenle, bu tür değişiklikler bir iş konseyi için son derece önemlidir ve bu nedenle, bunlar hakkında bilgilendirilmeleri gerekir. Bu senaryonun bir varyantı, bir girişimcinin belirli faaliyetleri dış kaynak olarak kullanmak istemesidir. Bu, yemek hizmetleri, insan kaynakları görevlerinden BİT faaliyetlerine kadar her şey olabilir. Dolayısıyla bu girişimci tıpkı kamu kuruluşlarının yaptığı gibi ihale açıyor. İlgilenen şirketler, söz konusu girişimci tarafından hazırlanan gereksinimler listesine göre teklif verebilir. İş konseyinin bu gereksinimler listesi hakkında erken bir aşamada bilgilendirilmesi ve ona değişiklik teklif etme fırsatı verilmesi önemli olabilir.

7. Halka açık bir şirketin özelleştirilmesi

İhale uygulamasına biraz daha titiz bir yaklaşım, bir kamu kuruluşunun (bir kısmının) özelleştirilmesidir. Bu, hükümetin daha önce bir kamu tüzel kişiliği tarafından gerçekleştirilen görevlerin bir kısmını özel bir tarafa devretmeye karar vermesi durumunda ortaya çıkan özel bir devir şeklidir. Bu tür görevleri yerine getiren kamu tüzel kişileri örneğin Devlet, il veya belediyedir. Bazen belirli görevleri özel bir tüzel kişiliğe yaptırmak uygun maliyetli veya basitçe daha etkili olabilir. Yine de, bunun çalışanlar için oldukça büyük bir sonucu var. Çünkü özelleştirme sonucunda memurlara işçi statüsü verilecek. Özelleştirme durumunda, böyle bir değişikliği gerçekleştirmek için her türlü farklı prosedürün oluşturulması gerekir. Bir faaliyetin özel ellerden devlete geçtiği ters senaryo, özelleştirme olarak adlandırılır.

Hollandalı ACM'nin rolü

Hollanda Tüketiciler ve Pazarlar Kurumu (ACM), işletmeler arasında adil rekabeti sağlayan ve tüketici çıkarlarını koruyan bir kuruluştur.[2] Büyük şirketlerin dahil olduğu anlamına gelen büyük birleşme ve satın almalar söz konusu olduğunda, bunların ACM'ye bildirilmesi gerekir. Birleşme veya satın alma, rekabeti etkileyecek kadar büyük ve güçlü bir şirket yaratır mı? O halde, ACM'nin muhtemelen bir birleşme veya devralma için izin vermeyeceğini hesaba katmanız gerekir. Şirketiniz başka bir şirketi birleştirmek mi yoksa devralmak mı istiyor? Ardından, aşağıdaki durumlarda bunu ACM'ye bildirmelisiniz:

• Her iki şirketin toplu olarak dünya çapında 150 milyon Euro'dan fazla net yıllık cirosu var.
• Hollanda'daki şirketlerden en az 2'sinin yıllık net cirosu en az 30 milyon Euro'dur.

Firmanız ve ilgilendiğiniz firma yukarıda belirtilen tutarların altında kalıyor mu? O zaman birleşme veya devralmayı ACM'ye bildirmeniz gerekmez. Siz ve şirketiniz bu ciro eşiklerini aştığınız halde ACM'ye bir birleşme veya devralma bildirmezseniz, ACM para cezası uygulayabilir.[3]

Durum tespiti önemi

Durum tespiti, potansiyel bir alıcı olarak ilgilendiğiniz şirketin varlıklarını ve yükümlülüklerini değerlendirdiğiniz, yasal olarak bağlayıcı bir süreç olarak tanımlanır. Bu, bir şirketi satın almak veya bir şirketle birleşmek yerine, bilinçli bir karar vermenizi sağlar. körü körüne Kısacası durum tespiti, incelediğiniz bir konuyla ilgili ayrıntıları veya gerçekleri doğrulamak veya reddetmek için yürütülen bir denetim veya soruşturma gibidir. Finans dünyasında, birisi diğer taraflarla bir işleme girmeden önce durum tespiti, neyle karşı karşıya olduğunuzu bilmek için bu tarafın mali kayıtlarını incelemenin gerekliliğidir. Bir birleşme veya satın alma söz konusu olduğunda, her zaman bir durum tespiti araştırması yapmayı unutmayın. Bu, ilgili üçüncü tarafların mali, mali, yasal ve ticari yönlerini kontrol etmenizi gerektirir. Bu şekilde, satın almayı veya birleşmeyi düşündüğünüz şirket hakkında eksiksiz bir resim oluşturabilirsiniz.

Bilmeniz gereken durum tespiti temelleri

Birleşmek veya satın almak için bir şirket seçerken, stratejik olarak akıllı bir hamle yapmak için göz önünde bulundurabileceğiniz bazı temel faktörler vardır. Diğer işletmelere bakarken her zaman hatırlamanız gereken bazı özel şeyler şunlardır:

• Devralma veya birleşme gibi büyük bir adım atmadan önce bir işbirliğine girmeyi düşünmek akıllıca olacaktır. Bu şekilde, dahil olan diğer tarafların işinize ve fikirlerinize uygun olup olmadığını anlayabilirsiniz. Ayrıca, riski ve sermayeyi bölüştürürsünüz, böylece işbirliği başarısız olursa daha az kaybedersiniz.
• Daima şirketin geçmiş performansını kontrol edin ve şirketin büyüme planıyla karşılaştırın. Bu şekilde, şirketin gerçekçi hedefleri ve tutkuları olup olmadığını kontrol edebilirsiniz.
• Birleşme veya devralma başarısız olursa bir çıkış stratejisi planlayın.
• Tercihen mevcut ürün ve/veya hizmetlerinizden daha üstün, yenilikçi ve umut verici ürün ve/veya hizmetlere sahip bir şirket seçmek akıllıca olacaktır. Bu, işletmenizin diğer şirketin araştırması ve vizyonu nedeniyle önemli bir artış yaşayacağı anlamına gelir. Bunun yanı sıra, ürünlerin 5 yıl boyunca artan bir yatırım getirisine sahip olduğundan emin olun. Bunun nedeni, çoğu yatırımın bu süreden sonra hasat edilmesidir.
• Ayrıca, tercih ettiğiniz yatırım için net bir hasat stratejiniz olduğundan emin olun. En umut verici fikirler ve girişimler bile, sadece hükümet politikası, teknoloji veya piyasa koşullarındaki değişiklikler nedeniyle başarısız olabilir. Kendinizi güncel teknolojiler ve trendler hakkında bilgilendirdiğinizden emin olun ve işletmeniz tüm değişikliklere ve zorluklara ayak uyduramazsa hasat etmeye hazır olun.

Intercompany Solutions durum tespiti konusunda size yardımcı olabilir, zamanınızı ve paranızı tüm beklentilerinizi karşılayan bir şirkete yatırmanızı mümkün kılar.

Ne yapabilirsiniz Intercompany Solutions işiniz için mi?

Durum tespitinin yanı sıra, birleşmeler ve devralmalar ve Hollanda işletmelerinin genel kurulumu ile ilgili diğer birçok konuda size yardımcı olabilir ve tavsiyelerde bulunabiliriz. Aşağıdaki gibi konular hakkında düşünebilirsiniz:

• Hukuki ve vergisel sonuçlarla ilgilenmek
• mali optimizasyon
• Bir vergi sözleşmesi veya vergi paragrafları hazırlamak
• İlgilendiğiniz şirket için durum tespiti yapmak
• Her türlü yönetim teşvik planlarının uygulanması ve icrası
• Her türlü işlem için fonlamanın yapılandırılması
• Aynı işlemle ilgili muhasebe
• Çalışanlarla ilgili tüm yeniden yapılanmaların yönetilmesi
• Belirlenen vergi riskleri ile ilgili vergi kararları hakkında müzakere etmek
• Satın alma veya tercih edilen birleşmenin kurulması
• Süreç sırasında herhangi bir soru veya tutarsızlığın ele alınması
• Yönetimsel destek

Hukuk, muhasebe, vergi ve insan kaynakları alanlarında geniş geçmişe sahip kişilerden oluşan deneyimli, multidisipliner bir ekibe sahibiz. Tavsiye veya net bir fiyat teklifi için istediğiniz zaman bizimle iletişime geçmekten çekinmeyin.  

---

[1] bizde çok varken isteyen müşteriler

[2] Hollanda'da yeni bir şirket olarak, hali hazırda kurulmuş şirketlerle de iş yapıyoruz. Çoğu durumda, işinizi genişletmek karlı olabilir.

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesBu işletme sizinkinden farklı bir ülkedeyse, kaynaklar gibi çeşitli faktörlerden yararlanabilirsiniz.