Birden fazla hissedarı olan bir Dutch BV kurmak: artıları ve eksileri nelerdir?

19 Şubat 2024'te güncellendi

Bir şirket kurduğunuzda, önceden düşünmeniz gereken bazı detaylar vardır. Faaliyet göstermek istediğiniz pazar, şirketinizin adı, şirketinizin yeri ve ayrıca şirkete dahil olacak kişi sayısı gibi. Bu son kısım aldatıcı olabilir, çünkü herkes bir işletmeye ortak sahip olmak istemez. Genellikle güven, olumlu ya da olumsuz bir şekilde büyük bir rol oynar. Birden fazla hissedar/yönetici ile bir Dutch BV kurarsanız, şirketi kurmadan önce kesinlikle birlikte görüşmeniz gereken bazı konular vardır. İyi haber şu ki, hissedarlar arasındaki düzenlemelerin ve anlaşmaların çoğunu genellikle kağıda dökebilirsiniz, bu da herhangi bir hissedarın belirlenen kuralları göz ardı etmesini zorlaştırır. Bu yazıda, birden fazla kişiyle bir Hollanda şirketi kurmak hakkında daha fazla bilgi bulabilirsiniz.

Neden Hollanda'da bir BV şirketi kuruyorsunuz?

Dutch BV açık ara en popüler tüzel kişiliktir, şahıs şirketinin yanında. Geçmişte, bir BV kurabilmek için bile 18,000 Euro'luk bir başlangıç ​​sermayesine sahip olmak gerekiyordu. Flex-BV kurulduğundan beri bu miktar bir sente düşürülmüştür. Bu nedenle, Hollanda son on yıllarda yerleşik BV'lerde istikrarlı bir büyüme gördü. Özel bir limited şirketin büyük bir avantajı, şirket yöneticilerinin şirket adına yapılan herhangi bir borçtan kişisel olarak sorumlu olmaması, ancak BV'nin kendisidir. Şahıs şirketi gibi farklı bir tüzel kişiliğe sahip olduğunuzda, şirketinizin yaptığı tüm borçlardan kişisel olarak sorumlusunuz. İhmalkar davrandığınız veya dolandırıcılık yaptığınız kanıtlanamadığı sürece.

Bir BV'nin kurulması için belirli gereksinimlerin geçerli olduğunu dikkate almalısınız. Örneğin, ana sözleşmeden bahseden bir noter senedine sahip olmalısınız. Bunlar daha sonra noter tarafından da kontrol edilmelidir. Ayrıca, yıllık hesaplar düzenleyerek her yıl Ticaret Odasına yatırmanız gerekir. Bazılarının Dutch BV'nin dezavantajı olarak gördüğü şey, hem hissedar hem de yönetici olan kişilerin kendilerine aylık olarak asgari bir maaş ödemesi gerektiği gerçeğidir. Ek olarak, bir BV ile belirli vergi indirimlerine hakkınız yoktur. Sonuç olarak, oldukça düşük bir geliriniz olduğunda nispeten yüksek miktarda vergi ödersiniz. Yıllık 200,000 Euro veya daha fazla kar elde etmeyi planladığınızda, Dutch BV ilginç hale gelir. Bu tutarın altında kalırsanız, işletmenizin ilk birkaç yılı için şahıs şirketi daha iyi bir seçenek olabilir.

Hissedar olarak birden fazla kişiyle bir BV kurmak

Daha fazla insanla bir BV kurarsanız, gelecekteki şirketi önceden hissedarlarınızla tartışmak çok akıllıca olacaktır. Aksi takdirde, gelecekte şirketinizde kaosa yol açabilecek potansiyel olumsuz durumlarla karşı karşıya kalırsınız. Öncelikle şirket kontrolü ve kar dağıtımı gibi konularda karşılıklı anlaşmalar yapmanız gerekiyor. Bu, her hissedarın kafasında şirket içindeki rolleri hakkında net bir resme sahip olmasını sağlayacaktır. Genellikle ana sözleşmeye ek olarak bir hissedarlar sözleşmesi düzenlenir: bu, bir BV'nin ana sözleşmesine kolayca koyamayacağınız sözleşmeleri dahil edebileceğiniz hissedarlar arasındaki bir sözleşmedir.

Hisselere sahip olmak, hissedarlara şirket kârı ve kontrolü hakkı verir.

Birden fazla kişiyle bir BV başlatırsanız, başlangıç ​​aşamasında hepiniz sermaye getireceksiniz. Bu sermaye daha sonra temelde sermayenin ayrı parçaları olan paylara bölünür. Bir hisseye sahip olmak, sahibine iki temel hak verir: kar elde etme hakkı ve kontrol kullanma hakkı. 2012 yılında Flex-BV piyasaya sürüldüğünde, sadece kar veya sadece kontrol hakkı bulunan hisse senetleri ihraç etmek de mümkün hale geldi. Bu, hakları daha eşit bir şekilde bölmeyi kolaylaştırır. Örneğin, hissedarlardan biri diğerlerinden daha fazla para yatırırsa, daha fazla kontrol hakkı elde edebilir. Ancak oy hakları yine de diğer hissedarlarla aynı oranda olacaktır.

Bununla birlikte, pay oranını yine de bir beklenti olarak görmelisiniz. Aslında, hissedarların her birinin şirkete ne kadar katkıda bulunacağına dair bir beklentidir. Sermayenin para şeklinde getirilmesi hissedarlar arasındaki en önemli konuysa, o zaman sadece yatırılan miktarlara bakarak her bir katkıyı hesaplamak oldukça kolaydır. Ancak zaman gibi doğrudan bir ödülü olmayan yatırımlar söz konusu olduğunda işler daha karmaşık hale gelir. Örneğin, iki hissedarı olan bir şirketi düşünün. Her ikisi de hisselerin %50'sini alır, ancak hissedarlardan biri 9 ay süren izinli izne çıkar. Diğer hissedar şirketi tek başına ayakta tutuyor. Her iki hissedar da şirketin karının %50'sini almalı mı? Aynı şey, dışarıdan yardım alınan durumlar için de geçerli – onlar da hisselerden yararlanmalı mı? Bu konuda daha fazla esneklik istiyorsanız, işbirliği daha iyi bir seçim olabilir, çünkü herkes katkısı oranında payına düşeni oluşturur.

Bir işbirliği bazı durumlarda daha esnek olabilir

Dutch BV'den farklı olarak, bir kooperatifte kar dağıtımı çok daha esnektir. Örneğin, beklenen bir katkı yerine tüm yatırımcıların gerçek katkısı gibi çok sayıda ekstra faktöre dayandırabilirsiniz. Bu, ilgili tüm taraflara katkılarla ilgili çok daha net bir resim sunar. Daha sonra, her bir tarafın para ve zaman olarak bireysel katkısı için periyodik olarak sertifika atayabilirsiniz. Bu her zaman objektif bir düzenlemeye dayanmaktadır. Yani bir kişi ne kadar çok sertifikaya sahipse, oy kullanma ve kar etme hakları o kadar fazladır.

Ayrıca, işbirliğinin bir avantajı da, yeni yatırımcılar veya hisse oranlarında değişiklik gibi değişiklikler gerektiğinde notere gitmek zorunda kalmamanızdır. Bir işbirliği, kendi üye ve sertifika kayıtlarını tutar. Genel olarak, bir Dutch BV, bir işbirliğinden çok daha fazla mevzuatla çevrilidir. Bu aynı zamanda ana sözleşmenin bir BV'nin aksine daha ayrıntılı ve benzersiz çözümler içerebileceği anlamına gelir. Notere gitmek zorunda olmadığınız için bu size biraz para kazandıracaktır. Bununla birlikte, yapısı nedeniyle, bir Dutch BV, neredeyse her tür ticari çaba için hala en sık seçilen tüzel kişiliktir.

hissedarlar sözleşmesi

Birden fazla hissedarı olan bir BV kurmaya karar verdiğinizde, seçtiğiniz noter ana sözleşmeyi oluşturacaktır. Bu, özellikle uygun fiyata hizmet sunan bir noter seçerseniz, genellikle standartlaştırılmış bir modele göre yürütülür. Ana sözleşmeyi kendi tercihlerinize göre özelleştirmek istiyorsanız, muhtemelen kişisel girdiye izin veren daha pahalı bir noter seçmelisiniz. Genel olarak, standart ana sözleşme noterin yalnızca hissedarların adları ve hisse türleri gibi temel bilgileri doldurmasını gerektirir. Bu temel yaklaşımı seçerseniz, hissedarlar sözleşmesi sırasında ayrıntıları doldurmanız gerekecektir.

Noter işlemleri tamamlandıktan sonra, bir avukat veya başka bir uzman şirket aracılığıyla örnek bir hissedarlar sözleşmesi edinebilirsiniz. Bu gibi durumlarda, model pay sahipleri sözleşmesinin esas sözleşme hükümlerini doğrudan geçersiz kılacak bilgiler içermesi mümkündür. Örneğin, esas sözleşmede yeni bir yöneticinin oy çokluğu ile atanabileceği belirtilebilir. Eşzamanlı olarak, model hissedarlar sözleşmesi, herhangi birinin aleyhte oy kullanmasına gerek kalmadan, her hissedar tarafından bir yöneticinin atanabileceğini belirtebilir. Bu, işbirliğini çok karmaşık hale getirebilir ve bu nedenle, hem ana sözleşmeye hem de model hissedarlar sözleşmesine her zaman uyumlu olmanızı tavsiye ederiz. Bu nedenle, her hissedarın kendilerini neyin içine soktuğunu bilmesi için bu tür konuları önceden tartışmak akıllıca olacaktır.

Halihazırda var olan bir Dutch BV'ye katılmak isterseniz ne olur?

Serbest meslek sahibi kişilerin yaklaşık %80'inin ortaklarla birlikte çalışmaktan gerçekten keyif aldıklarını belirttiğini biliyor muydunuz? Bu nedenle, insanlar genellikle tamamen yeni bir şirket kurmak yerine mevcut bir BV'ye katılmayı tercih eder. Bu gibi durumlarda, kendinizi ve BV'yi olası risklere karşı korumak için hangi sözleşmeleri yapmanız gerektiği gibi çeşitli faktörleri düşünmelisiniz. Halihazırda var olan bir şirkete katıldığınızda ve ortak hissedar olduğunuzda, aşağıda tartışacağımız oldukça fazla evrak işi de vardır. Bir BV, daha fazla eylem içerdiğinden, şirketin kuruluşundan daha fazlasıdır. Özellikle birden fazla hissedar olduğunda.

Hisse satın alma sözleşmesi

Bir hisse alım sözleşmesi hazırlamak zorunlu değildir, ancak yine de şiddetle tavsiye edilir. Bu tür bir anlaşmaya ihtiyaç duyacağınız hayal edilebilecek durumlar vardır. Örneğin, mevcut bir BV'ye katıldığınızı hayal edin. Ancak kısa bir süre sonra, tüm hissedarlar sizinle rekabet edebilmek için BV'den ayrılmaya ve yeni bir şirket kurmaya karar verir. Bu tür durumların önüne geçebilmek için düzenlenen bir hisse alım sözleşmesi, şirketin devamına ilişkin farklı sözleşmelerin kayıt altına alınmasına yardımcı olabilir. Bu aynı zamanda hisse alımlarının ayrıntılı olarak kaydedilmesini de içerir. Çok önemli bir ilave, rekabet etmeme maddesidir, çünkü bu, hissedarların size veya diğer hissedarlara karşı rekabet etmek üzere ayrılmalarını ve değerli bilgileri yanlarında götürmelerini önleyecektir.

Cari hesap sözleşmesi

Bir cari hesap sözleşmesi, herhangi bir hissedarın, hissedar ile sahip olduğu BV (kısmen) arasında çok çeşitli işlemleri gerçekleştirmesine olanak tanır. Özünde, bu ileri geri para transferi yapmanızı sağlar. Para sıkıntısı yaşamanız durumunda kişisel hesabınıza para transferi yapmanızı sağlar. Bunu yazılı olarak kaydederek resmi hale getirirsiniz ve ayrıca yakın gelecekte Hollanda Vergi Makamları ile yaşanabilecek sorunları da önlemiş olursunuz. BV'den kişisel hesabınıza her işlemi kaydetmeniz gerektiğine dikkat edin ve bunun tersi de geçerlidir.

Bir yönetim anlaşması

Bazı durumlarda, mevcut bir Dutch BV'ye yeni bir hissedar olarak katılmamaya karar verebilirsiniz, ancak bu BV ile birlikte çalışacaksınız. Bu özellikle, zaten bir BV'ye sahipseniz geçerlidir. Yönetim görevleri gibi diğer BV için belirli görevleri yerine getirirseniz, temelde kendinizi o BV'ye 'kiralarsınız'. Bu doğruysa, o BV'nin resmi bordrosunda olmadığınız için, sizin durumunuzda gerekli tüm düzenlemeleri içeren bir yönetim sözleşmesi taslağı hazırlamak önemlidir. Anlaşma, bu senaryoyla ilgili tüm hak ve yükümlülükleri içermelidir. Ayrıca bu sözleşmeye bir rekabet etmeme maddesi ve/veya bir ifşa etmeme sözleşmesi dahil edilmesi tavsiye edilir.

Mevcut hissedarlar sözleşmesinin değiştirilmesi

Bir BV'ye yeni biri her katıldığında, mevcut tüm sözleşmeleri değiştirmek de gereklidir. Bu aynı zamanda daha önce bahsedilen hissedarlar sözleşmesini de içerir, çünkü hissedar sayısı ve dolayısıyla hisselerin bölünme şekli de değişecektir. Bu, yasal olarak yeni durumu yürürlüğe koyacaktır, artı anlaşma, hissedarlar arasındaki çatışmaları veya tartışmaları önleyebilir ve herhangi bir zamanda değiştirilebilir. Birbirinize güvenmek her zaman iyidir, ancak karşılıklı sahip olunan bir iş söz konusu olduğunda olası her sonucu kontrol etmek her zaman en iyi stratejidir.

ile paylaşılan BV'niz için adım adım bir plan oluşturun Intercompany Solutions

Mevcut bir BV'ye katılmaya karar verirseniz, muhtemelen ek çalışmanın ardından geldiği anlaşılmıştır. Bu aynı zamanda birkaç kişinin birlikte bir BV kurması durumunda da geçerlidir. Bir dizi sözleşme yapmanız gerekecek, bunun yanında mevcut bir dizi sözleşmenin ayarlanması gerekiyor. Tüm bu sözleşmelerin oluşturulması oldukça zaman alır, ancak bunu hallettikten sonra, siz ve dahil olan BV'ler neredeyse tüm olası gelecekteki risklere karşı korunursunuz. Bunun bir girişimci olarak sizin için günlük bir aktivite olmadığını hayal edebiliyoruz. Intercompany Solutions BV'ler kurma konusunda uzun yıllara dayanan deneyime sahiptir ve ayrıca yabancı girişimcilere ilgili tüm adımlarda tavsiyelerde bulunuruz. Siz ve diğer hissedarlar arasında sağlam anlaşmalar yapmak için ihtiyacınız olan tüm bilgileri size sağlayabiliriz. Bir Hollanda banka hesabı oluşturmak gibi başka birçok şekilde de yardımcı olabiliriz. Daha fazla bilgi veya kişisel bir fiyat teklifi için istediğiniz zaman bizimle iletişime geçmekten çekinmeyin.