Bir yönetmen vefat ettiğinde Dutch BV'ye ne olur?

19 Şubat 2024'te güncellendi

Özellikle konu oldukça kasvetli olduğunda, bazı soruların sorulmaması daha iyidir. Herhangi bir kişinin veya bir şirketin halefinin vefatı, asla olumlu bir sohbet konusu değildir, yine de, özellikle iş meseleleri bağlamında dikkati hak eder. Örneğin, bir Dutch BV'nin sahibiyseniz ve vefat ederseniz: şirketinize, varlıklarınıza ve yükümlülüklerinize ne olacağını biliyor musunuz? Şirketinizi kimin devralacağını biliyor musunuz? Yoksa siz öldükten sonra olası mirasçılara para bırakmak için satmayı mı düşünüyorsunuz? Genel olarak, bu tür soruları cevaplamak ve iyi düşünülmüş bir plan yapmak için harcadığınız zaman, sürecin ne kadar sorunsuz ilerleyeceğini belirleyecektir. Bu yazımızda konu hakkında daha fazla bilgi vereceğiz ve bir yönetmen vefat ettiğinde tam olarak neler olabileceğini anlatacağız. Geleceğinizi ve mirasçılarınızın geleceğini güvence altına almak için neler yapabileceğinizi de özetleyeceğiz.

Mirasçıların kim olduğunu biliyor musun?

Öldüğünüzde en önemli sorulardan biri geride bıraktıklarınızı kime bırakacağınızdır. Böylece mirasçıların kim olduğu sorusu ortaya çıkıyor. Bir vasiyet taslağı hazırlanmışsa, bu soru oldukça basit bir şekilde cevaplanabilir. Hollanda'da bu, Merkezi Vasiyet Sicilinden (CTR) kontrol edilebilir. CTR, çeşitli 'ölüm üzerine mal tasarruflarını' veya ölüm durumunda sonuçları olan diğer düzenlemeleri içeren bir kayıttır. Birisi vefat ettiğinde TO'yu kendiniz inceleyebilirsiniz. Bir vasiyet oluşturulmuşsa, mirasçıların kim olduğunu bulmak genellikle nispeten kolaydır. Bununla birlikte, hiçbir irade yoksa, bu konuda netlik kazanması daha uzun sürebilir. Mirasçıların kim olduğu, örneğin belediye(ler)e yazı yazılarak ve nüfus kütüğüne bakılarak araştırılmalıdır. Bazen varis reşit değil, aciz çıkıyor veya hiç mirasçı bulunamıyor.

Vasiyetname yapılmışsa mirasçı soruşturması fazla zaman almaz. Bununla birlikte, gerçeklik, birinin ölümünden kısa bir süre sonra olaya karışanların her zaman hemen harekete geçmediğini gösteriyor. Bazı durumlarda mirasçılar birinin öldüğünü bile bilmeyebilirler. Mirasçılar bir notere başvurmak zorunda kalacak, ardından önce bir soruşturma dönemi gelecektir. Bu süre zarfında, miras belgesi düzenlenebilmesi için belirli kişilerle görüşülmelidir. Bu belge, ölen kişiyi kimin temsil etmeye yetkili olduğunu açıklar. Merhum müdür adına hareket etmeye kimin yetkili olduğu her zaman net değildir, bu nedenle bir soruşturmaya ihtiyaç vardır.

Mirasçılar otomatik olarak yeni müdür(ler) olur mu?

Ne yazık ki, süreç o kadar basit değil. Vasiyet, müdürü öldükten sonra şirkete ne olması gerektiğini açıkça belirtmiyorsa, çözülmesi gereken çok sayıda seçenek vardır. Yani mirasçılar bulunduktan sonra yeni bir yönetici atanabileceği anlamına gelmez. Örneğin, bir kişi ortak mülkiyette evliyse, bazıları hayatta kalan eşin otomatik olarak Dutch BV'nin tek hissedarı olacağına inanır. Bu doğru değil, eskiden tek hissedar olduğu için önce noterde tapu düzenlenmesi gerekiyor.

Bununla ne yapacağını bilen birinin şirketi devralması da tercih edilir ve gereklidir. Birden fazla uygun mirasçı varsa, en iyi takibin kim olacağı araştırılmalıdır. Lütfen takibin vasiyette atanamayacağını unutmayın. Bunun nedeni, şirketin genel kurulunun müdürleri atama görevi olmasıdır. Hem yönetici hem de tek hissedar olsanız bile, yönetim kurulu üyelerinin atanması genel kurula aittir. Şirketi devralması gereken kişi hakkında hiçbir şey bilinmiyorsa, durum oldukça karışık hale gelebilir, bu nedenle bir şirket sahibi olduğunuzda bir vasiyet oluşturmayı düşünmek önemlidir.

Miras belgesi açıklandı

Miras belgesi, mirasçıların ve/veya vasilerin kim olduğunu gösteren, noter tarafından düzenlenen bir senettir. Ayrıca mirasçılık belgesi, mirası halletmeye kimin yetkili olduğunu gösterir. Bu, diğer şeylerin yanı sıra, ödemelerin yapılmasını içerir. Bir icracı olduğu ortaya çıkarsa, sadece icracının belirtildiği bir miras belgesi düzenlenir. Bir vasi, tüm eylemleri tek başına gerçekleştiremez, çünkü bazen bir eylem hala mirasçıların işbirliğini gerektirir. Bu, bir banka hesabının kapatılması gibi pratik işler için olabilir. Daha sonra belirli eylemler için mirasçıların işbirliğinin gerekli olduğu ortaya çıkarsa, yine de kapsamlı bir miras belgesi düzenleyebilirsiniz.

Vasiyetinizde bir uygulayıcı atamak

Daha önce bahsedilen dağınık durumdan kaçınmak için, bir yönetici olarak vasiyetinizde bir uygulayıcı atayabilirsiniz. İcra memuru, vefat ettiğinde mirasçıları temsil eden ve görevindeki paylar üzerindeki oy haklarını da kullanabilen kişidir. Ayrıca, mirasçılar bu konuda anlaşmaya varıncaya kadar geçici bir süre için bu pozisyona bir halef müdür atayabilir. Birden fazla hissedar varsa, bir vasiyette bir vasi tayin etmenin gerçek bir çözüm olmadığı gerçeğine lütfen dikkat edin. Vasiyetinde vasi tayini bulunan pay sahibi bunu tek taraflı olarak yapmakta olup, diğer pay sahiplerinin bu konuda herhangi bir etkisi bulunmamaktadır. Ayrıca, uygulayıcının şirketle hiçbir bağı olmayabilir ve bu nedenle uygun bir yönetici hakkında daha az bilgiye sahip olabilir. Bu gibi durumlarda, daha ilgili kişiler yardımcı olmalıdır. Ayrıca, aşağıda ele alacağımız engelleme düzenlemesi, genellikle birkaç hissedarın durumunda rol oynar.

Ana sözleşme ekstra bilgi sağlayabilir mi?

Birçok şirket, şirket ana sözleşmesinde, vefat halinde mirasçıları temsilen bir kişinin atanması gerektiğine dair hüküm içerir. Bu düzenleme özellikle BV'nin kendisi için pratiktir, çünkü tüm mirasçılar değil, yalnızca bir kişi mirasçıların temsilcisi olarak hareket eder. Bu, iletişimi özellikle çok daha kolaylaştırır. Ayrıca, aile içinde, örneğin, aile üyelerinden hangisinin yönetici olarak atanması gerektiği konusunda anlaşmazlıklar nedeniyle daha az iyi bir atmosfer varsa, bu düzenleme (olası) sorunu yalnızca mirasçılara yükler. Yönetici olarak kim atansın sorusu yerine, şimdi soru kim seçmen olarak atansın sorusudur. Bu nedenle, hüküm aslında çözümden daha fazla kafa karışıklığına neden olabilir.

Hollanda yasası, bir yöneticinin yokluğunda yönetimin (geçici olarak) nasıl sağlanacağını düzenleme yükümlülüğünü ortaya koymaktadır. Bu, bir BV'nin ana sözleşmesinde açıkça belirtilmelidir. Ayrıca esas sözleşmede hangi hallerin devamsızlık sayılacağı da belirtilebilir. Genellikle ana sözleşme, tüm yöneticilerin yokluğunda (yalnızca bir yönetici olması durumunda, tek yönetici), genel kurulun bir kişiyi ataması gerektiğini belirtir. Bu gibi durumlarda genel kurul mirasçılar tarafından oluşturulur. Dolayısıyla mirasçılar, kimi yönetmen olarak öne sürmek istediklerini anlamayı başaramazlarsa, o zaman sorunlar ortaya çıkar. Bu açmazdan kaçınmanın bir yolu, şirket sözleşmesine bağımsız bir üçüncü kişiye yönetici atama yetkisinin verildiğini eklemektir.

Elbette, bu üçüncü şahsın şirketi tanıması ve merhum müdürün isteklerini bilmesi tavsiye edilir. Bu, pozisyon için doğru kişinin yönetici olmasını sağlayacaktır. Başka bir olasılık, birisinin yokluğunda, genel kurul tarafından önceden, amaçlanan bir halefin yönetici olarak atanmasıdır. O anda, müdür hala hayatta olduğu için genel kurul hala müdür tarafından oluşturuluyor. Bu nedenle müdür, ölüm durumunda - geçici - takibini sağlayabilir. Bu son seçenek en çok tercih edilen gibi görünüyor, çünkü müdürün kendisi şirket, onun ideolojisi ve çalışanları hakkında herkesten daha çok şey biliyor.

Esas sözleşmenin faydaları

Herhangi bir Dutch BV'nin ana sözleşmesinde müdürlerin ardıllığını düzenlemenin en büyük avantajı, ana sözleşmedeki düzenlemenin olası bir vasiyet düzenlemesinden önce gelmesidir. Bu durum esas sözleşmede olası bir engelleme düzenlemesi için de geçerlidir. Bu, özellikle geri kalan diğer hissedarlar için, yönetici koltuğuna oturmak isteyen bir varisle karşı karşıya gelmekten korkmak zorunda olmadıklarından emin olmalarını sağlar. Ayrıca, bir yöneticinin atanması kararı görevdeki yöneticilerin kendileri tarafından verilmektedir. Bir vasiyetname yalnızca bir yönetici tarafından yapılabilir ve ayrıca iptal edilebilir.

Birden fazla hissedar olduğunda ne olur?

Şimdiye kadar sadece bir yönetmenin olduğu durumu tartıştık. Ancak Dutch BV'nin birden fazla hissedarı/yöneticisi olması da mümkündür. Esas sözleşmedeki söz konusu düzenleme bu gibi durumlarda da uygulanabilir mi? Hayatta kalan herhangi bir hissedarın, ölen hissedarın mirasçıları tarafından atanan bir yönetici ile karşı karşıya kalması genellikle arzu edilen bir durum değildir. Böyle bir şey olduğunda, durum hiç ortaya çıkmadan önce hissedarların birlikte bir halef yönetici ataması tavsiye edilir. Yönetim kurulu üyelerinden birinin bulunmaması veya ölmüş olması halinde, görevde kalan diğer üyenin yönetim kurulunu oluşturmasına izin veren bir düzenleme ile de yetinmek mümkündür. Başka bir deyişle: ölen yönetmenin yerine kimse geçmeyecek. Bu hüküm esas sözleşmede de sıklıkla yer almaktadır.

Hollanda engelleme düzenlemesi tam olarak nedir?

Özellikle birden fazla hissedarın söz konusu olduğu durumlarda sözde engelleme düzenlemesi genellikle esas sözleşmede uygulanabilir olarak belirtilir. Bu engelleme, Flex-BV'nin piyasaya sürülmesiyle artık aşikar olmasa da, düzenlemenin kendisine uygulamada hala rastlanabilmektedir. Bu düzenleme payların devrini engellemektedir, yani bir pay sahibi paylarından birini veya birkaçını devretmek isterse, önce bir ortak paydaşa satışa sunulması gerekir. Bu engelleme düzenlemesi, Dutch BV'yi özel bir şirket yapar, çünkü yalnızca kapalı bir hissedar çevresi vardır.

Yönetmelik, hissedarlardan birinin ölümü halinde, o hissedarın sahip olduğu hisselerin mirasçılar tarafından kalan hissedar(lar)a teklif edilmesini öngörmektedir. Bu şekilde, oy haklarının - ve dolayısıyla bir yönetici atama hakkının - (asıl) hissedarların kendilerinde kalması sağlanır. Tabii ki, alıcı hisseleri ödemek zorunda kalacak. Ancak, hayatta kalan hissedar(lar)ın hisselerin iktisabını finanse edecek mali imkânları yoksa, ölen hissedarın hisse paketinin kalan hissedar(lar)a geçmemesi çok olasıdır.

Geri kalan hissedar(lar)ın mirasçılar ile müdürün pozisyonu hakkında tartışmasını önlemek için, genel kurul tarafından erken bir aşamada yokluk durumunda bir düzenleme yapılması şiddetle tavsiye edilir. Bu bağlamda, esas sözleşmeye, yöneticilerin BV'yi temsile yalnızca müştereken yetkili olduklarını belirten bir güvenlik ağı eklenmesi istenebilir. Bu, mirasçılar tarafından atanan bir yöneticinin, diğer yönetici(ler)i görevlendirmeden basitçe hareket edememesini sağlayacaktır. Bu ortak yetki, 'belirli' eylemler için de dahil edilebilir.

Ya bir holding şirketiniz varsa?

Bir holding yapısına sahip Dutch BV'lere sahipseniz, bu biraz daha karmaşık hale gelir. Bir BV'de doğrudan değil, bir holding şirketi aracılığıyla hisseye sahipseniz, her iki BV'nin ana sözleşmesinin bunu dikkate alması önemlidir. Örneğin, bağlı ortaklığın ana sözleşmesinde bir devamsızlık planı yer alıyorsa, gerçek kişi değil, BV'nin kendisi ise, bunun bağlı şirketin hissedarı için de geçerli olup olmadığını belirtmek akıllıca olacaktır. Aynısı engelleme düzenlemesi için de geçerlidir: hissedar olarak bir BV ölemez, ancak bağlı şirketteki hisseleri elinde bulunduran holding şirketinin hissedarı ölürse, engelleme düzenlemesinin bu durumda da geçerli olduğu açık olmalıdır. . Bu nedenle, başka bir hissedar üzerindeki kontrolün o hissedarın ölümü nedeniyle değişmesi durumunda, kalan hissedarın tam kontrolü ele geçirmesinin amaçlanıp amaçlanmadığını belirtmekte yarar vardır.

Bir yönetmeni görevden almak

Lütfen genel kurulun müdürleri atama ve görevden alma yetkisine sahip olduğunu unutmayın. Bu, bir yöneticinin ölümünden önce atanmış olması durumunda, oy hakkına sahip payların nihai olarak mirasçılara geçmesi durumunda yeniden görevden alınabileceği anlamına gelir. Bu sorunun oluşmaması için çözüm esas sözleşmede yer alan, yönetim kurulu üyelerinin atanma ve görevden alınmalarında kuvvetlendirilmiş çoğunluğun aranması hükmünde bulunabilir. Ancak kanuna göre bu çoğunluk üçte iki çoğunluğu aşamaz. Ek olarak, mevcut yöneticilerin kararlarına halef kurulu ile ilgili başka dileklerin de dahil edilmesi tavsiye edilir: halef direktörün görevini yalnızca geçici olarak yerine getirmesi ve kendisinin uygun bir aday araması mı amaçlanıyor? Yoksa halef süresiz olarak mı kalmalı? Bu tür hükümler hazırlamak, birinin vefat etmesi durumunda sizi birçok işten ve zahmetten kurtarabilir.

Ne yapabilirsiniz Intercompany Solutions kendin için yap?

Intercompany Solutions Hollanda'da şirket kurmanın her aşamasında size yardımcı olabilir. Bu, özellikle yabancı yatırımcılar ve/veya girişimciler için anlaşılması zor olabilecek konularda hukuki ve finansal tavsiyeleri de içerir. Herhangi bir işletme sahibine, ölüm durumunda halefiyet gibi konuları düşünmesini şiddetle tavsiye ederiz. Dileklerinizi ayrıca ana sözleşmeye veya resmi bir karara da yazmalısınız. Daha sonra, bir noter resmi kayıtla ilgilenebilir. Bu bilgileri resmi olarak kaydetmenin avantajı, bir ölüm durumunda elde edeceğiniz netliktir. Konu hakkında daha fazla bilgi edinmek isterseniz, lütfen ekibimizle iletişime geçmekten çekinmeyin. Size daha fazla yardımcı olabilecek Hollanda'daki iyi noterler hakkında da bilgi verebiliriz.

kaynaklar:

https://vbcnotarissen.nl/news/de-bv-in-geval-van-overlijden-durft-u-erover-na-te-denken/