Hollanda'da Yöneticilerin Sorumlulukları

19 Şubat 2024'te güncellendi

Hollanda'nın, iflas ilanından önce ve sonra, kamu ve özel limited şirket (NV ve BV) yöneticilerinin sorumluluğunu düzenleyen katı kuralları vardır. BV ve NV şirketlerindeki yönetici(ler)in sorumluluğu, şirket sermayesinin hissedarlar tarafından ödenmesi durumunda sınırlıdır. Noter daha sonra yasal sermayeyi 'tam ödenmiş' olarak yasallaştıracaktır. Şirket, bu makalede inceleyeceğimiz birkaç istisna dışında tüm eylemlerden sorumlu olacaktır. Bu konuda size tavsiyede bulunmak için, bir deneyimli noter ve kuruluş ajansı.

Şirkete karşı sivil sorumluluk

Bir şirket müdürü, gelecekteki bir noktada işin yıkıcı olduğunu kanıtlarsa, bu sonuç için kişisel sorumluluğu taşıyacağı anlamına gelmez. Belirli bir dereceye kadar hesaplanmış risk, bir işletmenin işletilmesinde içseldir. Bu nedenle, Hollanda şirket yasaları, iş yöneticilerine iş sorumluluklarını yerine getirmede önemli bir özgürlük vermektedir.

Yine de, Sanat'a göre. 2: 9, Hollanda Medeni Kanunu, yöneticiler görevlerini uygun dikkat ve özenle yerine getirmelidir. Bunun yapılmaması, işteki müteakip zararlardan kişisel sorumluluk doğurur. Hollanda Yüksek Mahkemesine göre, bir müdürün görevi kötüye kullanma durumunda kişisel olarak sorumlu tutulabilir. Mahkeme ayrıca görevi kötüye kullanma derecesini ölçmek için yol gösterir. Tamamen deneyimli, makul derecede oyunculuk yapan bir yönetmen asla bu tür eylemlerde bulunmazsa, davranış, davranışları ciddi bir yanlış davranış olarak kabul edilir. Bazı örnekler:

• Yasadışı veya hileli uygulamaların kabul edilmesi;
• Asılsız finansal riskler almak;
• Varlıkların sıyırma;
• Özel kullanım için şirket fonlarının değiştirilmesi;
• Maddi duran varlıkların yetersiz sigortası.

Şirketin iki veya daha fazla yöneticisi olması durumunda, Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı, herhangi bir zarar için yükümlülüğü eşit olarak paylaşır. Bir direktör, yalnızca ciddi suiistimalden haberdar olmadığını veya zarar verici eylemleri durdurmak için tüm makul önlemleri aldığını kanıtlayabildiğinde sorumluluktan kaçınabilir. Bu nedenle, eğer bir direktör, Yönetim Kurulu tarafından seçilen eylem seyrine katılmıyorsa, istifa ve hesap vermekten kaçınmak için en iyi menfaatleri içinde olabilir.

Alacaklılarla ilgili olarak hukuki sorumluluk

Belirli koşullar altında, şirket alacaklıları, görev sürelerinde verilen kararlardan kaynaklanan zararlardan sorumlu ayrı yöneticilere sahip olabilirler. Bazı örnekler, yanlış mali verilerin sağlanmasını veya yerine getirilmesi imkânsız olan şirketin adına imkansız girişimlerin yapılmasını içerir.

İflas sonrası yükümlülük

İflas ilan edildiğinde, Medeni Kanun, iflas sonucu ortaya çıkan fon açığı için şahsen sorumlu olan şirketlerin yöneticilerini tutma seçeneği ile mütevellidir.

Sanat'a göre 2: 248, Hollanda Medeni Kanunu, iflas durumunda yöneticiler, iflas eden varlığın borçlarının varlık tasfiyesi ile karşılanmayacak olan kısmına ilişkin olarak borca ​​eşit şekilde hissedarlar. Bu, yöneticilerin iflas için önemli bir neden teşkil ettikleri sonucuna varıldığında, yöneticiler adına açıkça uygunsuz yönetim durumlarında geçerlidir.

Bir sonraki durumun tespit edilmesi halinde Yönetim Kurulu'nun görevlerini uygunsuz bir şekilde yerine getirdiği otomatik olarak değerlendirilir:

• Yönetim, şirketin yıllık mali raporlarını mali yılın sonuna kadar belirtilen süre içerisinde Hollanda Ticaret Odası'nda sunmamıştır;
• Şirketin hesapları iyi uygulamalarla uyumlu tutulmamış ve kayıtlar şirketin fiili mali durumu hakkında yanlış bir izlenim yaratmıştır.

Bu gibi durumlarda, şirket raporlarını teslim edememenin ya da bunları doğru bir şekilde yönetememenin iflasın önemli nedenleri arasında yer almadığı direktörlerin sorumluluğundadır. Bu gibi durumlarda, yükümlülüklerini engellemek çok zor olabilir.

Öte yandan, mütevelli heyet, kendilerini kötüye kullanma suçundan dolayı sorumlu tutabilir (şirketlere ilişkin hukuki sorumluluk noktasında belirtildiği gibi). Ancak, mütevelli, mütevelli yöneticiler adına iflas ilanının iflas ilanına yol açtığını kanıtlamalıdır.

Mütevelli, resmi olarak görevli olmayan, ancak işletmeyi muhtemelen kontrol etmiş olan kişilerin, çoğunlukla şirketin görevlerini yerine getirme görevi ya da görevi yerine getirmemesinden sorumlu olduğuna inanmak zorundaysa, Medeni Kanun (Md. 2: 248), Bu kişileri, gerçek yönetmenler gibi, sorumlu tutunuz. Bir şirket müdürünün tüzel kişi olması durumunda, Hollanda kanunu, kurumsal perdenin delinmesine izin verir, böylece kurumun arkasındaki gerçek bireylere ulaşılır. Daha sonra bu kişiler iflastan sorumlu tutulurlar. Bu nedenle holding şirketleri veya yabancı tüzel kişiliklerin yöneticiler olarak atanması, bireylerin ardındaki kişileri koruyamaz.

Mali sorumluluk

Tüzel kişilerin yöneticileri, gecikmiş vergi borçlarından sorumlu tutulabilmektedirler, aksi halde işletmelerin, ilgili ödemelerin (örneğin Katma Değer Vergisi, stopaj vergisi, vb. Için ödenmemiş ödemeler gibi) devredilemediğini rapor edememeleri nedeniyle yasal süreler içinde vergi yükümlülükleri doğdu. Vergi Dairesi, ödenmemiş vergi ödemelerinden sorumlu bir yönetmen ilan ederse, müdür, vergi yükümlülüğünü yerine getirememesinin, kontrolünün dışındaki nedenlerden kaynaklandığını kanıtlama yükünü taşımaktadır. Mali yükümlülükler genellikle iflastan sonra ortaya çıkmaktadır, çünkü şirketler kendi vergilerini ödeyememektedir ve vergi otoriteleri şirketlerin arkasındaki bireylere odaklanmaktadır.