Şahıs şirketinizi Dutch BV'ye nasıl dönüştürebilirsiniz: ipuçları ve tavsiyeler

19 Şubat 2024'te güncellendi

Birçok girişimci, yalnızca işlerini daha sonraki bir aşamada Dutch BV'ye dönüştürmek için şahıs şirketiyle başlar. Şahıs şirketinizi limited şirkete dönüştürmeniz için pek çok neden var ve bunların çoğuna bu yazıda değineceğiz. Bunun ana nedenlerinden biri, belirli bir gelir seviyesinin üzerinde, bir Dutch BV'nin vergilendirme amaçları için ilgi çekici hale gelmesidir. Bu, yıllık bazda oldukça tasarruf edebileceğiniz anlamına gelir. Muhtemelen her girişimci, bu nedenle, bir şahıs şirketini Dutch BV'ye dönüştürmenin veya tersinin daha uygun olup olmadığı sorusunu kendine sormuştur. Bu soruyu cevaplamak için, birkaç faktör önemli bir rol oynamaktadır. Şirketinizin tüzel kişiliğini Dutch BV olarak değiştirmenin bir takım avantajlarını ve dezavantajlarını ele alacağız ve ayrıca bunu başarmak için atmanız gereken gerekli adımlar hakkında sizi bilgilendireceğiz.

Hollandalı Özel Limited Şirketi (BV) nedir?

Hollanda'da en çok tercih edilen tüzel kişiliklerden biri, özel bir limited şirketle karşılaştırılabilir olan Dutch BV'dir. Hollanda Medeni Kanununun 2. Kitabı, Sınırlı sorumluluk sahibi Hollandalı özel şirket. Sermayesi paylara bölünmüş, her pay sahibinin bir veya daha fazla payla iştirak ettiği tüzel kişiliğe sahip şirkettir. Bir Dutch BV'yi bünyenize katmak istiyorsanız, noterlik bir kuruluş belgesi almak için bunu gerçekleştirmek üzere bir notere gitmeniz gerekecektir. BV bir tüzel kişilik olduğu için, bu onun hak ve yükümlülüklere sahip bağımsız bir varlık olduğu anlamına gelir. Bu aynı zamanda BV'nin bağımsız olarak kurumlar vergisine tabi olduğu anlamına gelir. Herhangi bir BV'nin hisseleri, bu konudaki yasal düzenlemelere bağlı olarak yalnızca sınırlı bir çevrede devredilebilir. Ana sözleşme veya yasa uyarınca serbestçe gerçekleştirilebilecek olanlar dışındaki herhangi bir devir için, BV'nin ana sözleşmesinde sözde bir engelleme düzenlemesi veya bir onay veya teklif prosedürü bulunmalıdır.

Sınırlı sorumluluk, hissedarların BV adına yürütülenlerden kişisel olarak sorumlu olmadığı anlamına gelir. Her Dutch BV'nin bir hissedarlar genel kurulu ve bir yönetim kurulu vardır. Pay sahibi olanlar pay defterinde tutulur. Genel kurul, kanunla ve ana sözleşmeyle belirlenen sınırlar içinde, yönetim kuruluna veya başkasına verilmeyen tüm yetkilere sahiptir. Kurul, BV'yi yönetmekle görevlidir. Ve böylece BV'yi mahkeme içinde ve dışında temsil eder. 1'den^st Ekim 2012'den itibaren bir Flex BV kurmak mümkündür. Bu mevzuat hem yeni hem de mevcut BV'ler için geçerlidir. Flex BV'nin uygulanmasıyla gelen en önemli değişiklik, yatırım yapılması gereken minimum 18,000 Euro'luk sermayenin kaldırılmasıdır. Bu çok hoş bir değişiklikti, çünkü birçok start-up'a herhangi bir başlangıç ​​sermayesi olmadan bile ciddi bir rekabet şansı sağladı. Günümüzde, istenen herhangi bir sermaye ile bir Dutch BV kurulabilir; 0.50 veya 0.10 euro sentlik bir sermaye bile yeterlidir. Ayrıca artık mal devri için denetçi raporuna ihtiyacınız yok ve ana sözleşmenizin oluşturulması söz konusu olduğunda çok daha fazla esneklik var.

Şahıs şirketine karşı bir BV'ye sahip olmanın avantajları ve dezavantajları

Şahıs şirketi kurmak, ilk birkaç yılda büyümesini beklediğiniz küçük bir şirket kurmanın çok iyi bir yoludur. Çeşitli vergi indirimlerinin yanı sıra nispeten küçük başlangıç ​​maliyetlerinden yararlanabilirsiniz. Örneğin şahıs şirketi kurmak için notere gitmenize gerek yok. Eğer freelancer iseniz bu tarz bir iş sizin için de oldukça uygundur. Bununla birlikte, şahıs şirketinin bazı dezavantajları vardır. Yeni başlayanlar için, borçların yaratılması da dahil olmak üzere şirketinizle yaptığınız her şeyden kişisel olarak sorumlusunuz. Şirketiniz iflas ederse, alacaklıların borcunuzu şahsen talep etme hakkına sahip olduğunu dikkate almalısınız. Ayrıca, daha önce de belirttiğimiz gibi, belirli bir yıllık kârın üzerinde bir Dutch BV kurmak daha karlı.

Dutch BV'ye sahip olmanın avantajları

Yukarıda daha önce açıklandığı gibi, bir Dutch BV'ye sahip olmanın temel faydalarından biri kişisel olarak sizin için risklerin azaltılmasıdır. Bunun nedeni, yöneticinin veya ana hissedarın özel varlıklarının BV'nin varlıklarından ayrılmasıdır. Bunun yanı sıra, belirli vergi avantajlarından da yararlanırsınız. Bir Dutch BV'nin 200,000 €'ya kadar olan yıllık karı %19 oranında vergilendirilir ve bu miktarın üzerinde %25,8 oranında kurumlar vergisi uygulanır. AB vergisi olarak adlandırılan BV tarafından dağıtılan kârlar üzerindeki gelir vergisi %26,9'dur. Sonuç olarak, BV tarafından dağıtılan yüksek kârların birleşik vergilendirilmesi %45.75'tir. (%25,8 VPB + %74.2 x %26,9 IB). Bu, en yüksek gelir vergisi oranına (%6.25) kıyasla %52'lik bir oran avantajı anlamına gelir. 200,000 €'ya kadar dağıtılan karlar için, BV'nin oran avantajı çok daha yüksektir: (%15 VPB + %85 x %26.9 IB) = %37,87. Bunu %52'lik orandan çıkarırsanız %14,13'lük bir avantaja denk geliyor.

Kârın doğrudan BV tarafından dağıtılmaması durumunda da BV'de sırasıyla %26,2 ve %37 likidite avantajı bulunmaktadır (%52 gelir vergisi ile %25,8 ve %15 kurumlar vergisi arasındaki fark). Bir şirketiniz varsa ve şirketinizin büyümesi için nakit akışına ihtiyacınız varsa BV sizin için çok ilginç bir seçenektir. Aynı şey, bir krediyi veya yatırımcıyı geri ödemeniz gereken durumlar için de geçerlidir. Zarar giderme açısından, BV'nin geri taşıma süresi 1 yıl iken şahıs şirketi için bu süre 3 yıldır. İleriye dönük zararları kapatabilmek için, BV ve şahıs şirketi için 9 yıllık bir süre geçerlidir. Normal olarak, geri taşıma bir kayıp giderme kararı gerektirir. Bununla birlikte, kurumlar vergisi beyannamesi aracılığıyla %80'lik bir geçici zarar indirimi halihazırda gerçekleşebilir. 

Ayrıca, bir BV'nin yöneticisi, BV'nin kârı pahasına emeklilik hakları oluşturabilir. Bu hakların kapsamı, yöneticinin kendisine ödediği maaşın yanı sıra BV'deki hizmet yıllarına bağlıdır. Serbest meslek kesintilerine hak kazanan şahıs şirketi sahibi, Hollanda mali yaşlılık rezervi (FOR) aracılığıyla bir yaşlılık karşılığı oluşturabilir. Yıllık tahsis, 9,44'de maksimum 9,632 € olmak üzere şirketin kârının %2022'üne tekabül ediyor. Daha yüksek maaşlarla, BV'nin emeklilik taahhüdü genellikle Hollanda'nın gerçek yaşlılık rezervinden daha iyi bir yaşlılık rezervi sağlıyor. Ayrıca, emeklilik ödeneğinin büyüklüğü, yaşlılık yedeği tahsisinin büyüklüğü gibi, şirketin vergi varlıklarının büyüklüğüne göre değerlendirilmez. Bunun da ötesinde, çalışanların veya üçüncü tarafların katılımının yanı sıra iş devri ve işbirliği, bir BV ile tek mülkiyete göre vergi amaçları açısından genellikle daha basit ve daha avantajlı olabilir. Şirket daha sonra bir holding yapısında barındırılmalıdır.

BV'nin şahıs şirketine kıyasla dezavantajları

Dutch BV'nin dezavantajlarından biri, şahıs şirketiyle karşılaştırıldığında yapısal olarak daha yüksek idari ve danışmanlık maliyetleridir. Bununla birlikte, kârınız artmaya başlarsa, bu daha çok küçük bir baş belası olur. Ayrıca; Dutch BV'nin ek yasal yükümlülükleri vardır. Örneğin, yıllık olarak kendinize asgari bir maaş ödemeniz gerektiği gerçeğinin yanı sıra, yıllık numaralarınızın Hollanda ticaret sicilinde yayınlanması zorunludur. Bu nedenle, bir BV'nin sizin durumunuzda karlı olabilmesi için yeterli miktarda para kazanabileceğinizden emin olmanız gerekir.

Kararınızı etkileyebilecek diğer nedenler

Vergiyle ilgili olmayan diğer herhangi bir tüzel kişilik yerine Dutch BV'yi seçmek için nedenler de vardır. Birçok girişimci, bu tüzel kişinin otomatik olarak dış dünyaya yaydığı profesyonel imaj nedeniyle bir Dutch BV'yi seçer. Dutch BV'ye sahip kişiler istikrarlı, sürdürülebilir ve profesyonel olarak görülüyor. Bir BV aynı zamanda çok net ve özlü bir organizasyon yapısı sunarak uygun personeli işe almanızı ve ayrı departmanlar oluşturmanızı kolaylaştırır. Yönetici ve/veya hissedar ilke olarak BV'nin yaptığı borçlardan sorumlu olmadığından, kişisel sorumluluktan kaçınma da büyük bir rol oynar. Yalnızca ödenmiş sermayenin ve verilen kredilerin zararla sıfırlanması riskini üstlenir.

Bununla birlikte, bankaların genellikle hissedarlardan BV'ye kredi garantisi vermelerini istediğini hesaba katmanız gerekir. BV gelecekte yükümlülüklerini yerine getiremezse, hissedar kefil olarak sorumlu tutulacaktır. Ayrıca, uygunsuz yönetim olduğu kanıtlanabilirse, bir yönetici BV'nin borçlarından sorumludur. Örneğin, vergilerin ödenmemesi durumunda, sorumluluk cezası altında Hollanda Vergi Makamlarına zamanında bir bildirim gönderilmelidir. Flex-BV mevzuatının getirilmesiyle, müdürün temettü ödemelerindeki rolü daha da önemli hale geldi. Sorumluluğun cezası altında yönetici, şirketin pozisyonunun temettü ödenmesine izin verip vermediğini kontrol etmelidir. Daha basit bir deyişle; bazı olumsuz durumlardan kaçınabileceğiniz kanıtlanabilirse ve yine de riskli davranışlarda bulunmayı seçerseniz, Dutch BV ile ilgili herhangi bir sorun veya borçtan sorumlu tutulabilirsiniz.

Sizin için en iyi olanı nasıl seçersiniz?

Bir BV'nin mi yoksa şahıs şirketinin mi seçileceği sorusunun cevabı birçok faktöre bağlıdır. Her bir durumda, avantajların dezavantajlara ağır basıp basmadığı dikkate alınmalıdır. Kendinize aşağıdaki gibi sorular sormalısınız:

• Önümüzdeki 3 yıl boyunca ne kadar kar elde etmeyi planlıyorum?
• Bu şirket için uzun vadeli hedeflerim nelerdir?
• Zamanında farklı bölge ve/veya ülkelere açılmak istiyor muyum?
• Çalışanları ve/veya şirket yetkililerini işe almam gerekiyor mu?

Hangi tüzel kişiliğin sizin için en iyi olduğundan emin değilseniz, bizimle iletişime geçmekten çekinmeyin. Intercompany Solutions istediğin zaman. Uzman ekibimiz, özellikle sizin için en iyi seçimi yapmanıza yardımcı olabilir ve Hollanda şirketiniz için doğru türde yasal formu seçmenizi sağlar.

Şahıs şirketinin BV'ye dönüştürülmesi

Bir Dutch BV'ye olası bir dönüşüm hakkında karar verdikten sonra, bunun gerçekleştirilebileceği yollar hakkında bilgi sahibi olmanız gerekir. Genel olarak, şahıs şirketinin Dutch BV'ye dönüştürülmesi 2 farklı şekilde yapılabilir:

• vergilendirilmiş dönüşüm
• Sözde 'sessiz' bir dönüşüm

Aşağıda her iki seçeneği de tartışacağız, böylece şirketiniz için hangi seçeneğin en verimli olduğuna kendiniz karar verebilirsiniz.

Sessiz dönüşüm açıkladı

getirmek mümkün Tek mülkiyet girişimci vergi ödemek zorunda kalmadan bir BV veya NV'ye dönüştürür: buna sessiz dönüşüm denir. Temelde tüm şirket BV'ye defter değerinden devredilirse sessiz bir dönüşümden bahsediyoruz. Bu durumda, şirketin faaliyetlerini durdurmadığı vergisel amaçlarla varsayılır. Elbette böyle sessiz bir girdiye bağlı koşullar vardır. Genel olarak, şahıs şirketinin BV'ye dönüştürülmesi, şirketin vergi grevine yol açar. Bu da vergi mutabakatına yol açar: gizli rezervler ve vergi rezervleri vergilendirilir. Bununla birlikte, Hollanda yasası, girişimcilere şirketlerini bir vergi uzlaşmasına varmadan bir BV'ye devretme imkanı sunar.

Sessiz dönüşüm için standart koşullar

Şahıs şirketinizi veya işbirliğinizi bir Dutch BV'ye dönüştürmek istiyorsanız, Hollanda Vergi Makamlarına yazılı bir talepte bulunmanız gerekir. Talebiniz kabul edilirse bu, itiraza da açık bir kararla yapılır. Bu, karara katılmıyorsanız, bunu bildirebileceğiniz anlamına gelir. Bu kararda, Hollanda Vergi ve Gümrük İdaresi, standart hüküm ve koşulların yanında sessiz dönüştürmeye ilişkin ek koşulları da uygulayacaktır. Bunlar aşağıdaki örnekleri içerir (ancak bunlarla sınırlı değildir):

• BV, mümkün olduğunca eski şirketin yerini alıyor. Bu, BV'nin şirketin eski vergi matrahı değerleriyle çalışması gerektiği anlamına gelir.
• Girişimci, BV kurulduğunda taahhüt edilen ve ödenmiş sermayeye %100 katılmalıdır.
• BV, dönüşüm yapan girişimciye, dönüşüm anından önce ödenmesi gereken gelir vergisi ve ulusal sigorta primleri için kredi verebilir. Ayrıca, paylar üzerinde ödenmiş sermayenin %5'i oranında, ancak maksimum 25,000 € olmak üzere bir yuvarlama kredisi yer alabilir.
• BV'nin kurulması ve şirketin dönüştürülmesi, geçiş süresinden sonraki on beş ay içinde gerçekleşir.
• Girişimci şirketi mevcut bir BV'ye devrederse, bir tür kar paylaşımı yapılmalıdır. Bu standart koşul, zararın hafifletilmesi durumunda iki şirketin birleşmesinin geçmişe dönük önemli bir etkiye sahip olmasını engellemeye hizmet eder.
• Hissedar olan şirket sahibi, sessiz dönüşümden sonraki üç yıl içinde BV'deki hisseleri elden çıkaramaz. Hisse birleşmesi nedeniyle elden çıkarma gibi birkaç istisna vardır.
• Genel olarak, katılım muafiyeti, bir katılımın geçiş tarihindeki gerçeğe uygun değerinin defter değerini aştığı tutara kadar olan pozitif faydalara uygulanamaz. Belirli koşullar altında, BV'nin bir katılımdan yararlandığı kabul edilir. Örneğin, bir iştirakin elden çıkarılması durumunda
• BV, belirlenen koşulları ve kısıtlamaları yazılı olarak kabul etmelidir.[1]

Hangi rezervler sessizce akıtılamaz?

Belirli rezervler sessizce bir BV'ye aktarılamaz. Sessiz bir dönüşümde bile, girişimci bu nedenle bu rezervleri kapatmalıdır. Bunlar şunları içerir:

• yaşlılık rezervi; ve
• geçmişte bir BV'den sessiz bir dönüşle bağlantılı olarak iade rezervi.[2]

Sessiz dönüşümle ilgili diğer önemli bilgiler

Sessiz dönüşümle birlikte, girişimcinin getirdiklerinin aslında maddi bir girişim olarak nitelendirilmesi çok önemlidir. Bir girişimci, şirketinin katkısından önce belirli faaliyetleri elden çıkarabilir. Kalan faaliyetler artık maddi bir işletme oluşturmuyorsa, sessizce bir BV'ye devredilemezler. Bu, esas olarak, bir şirketi dönüştürmeden önce sahip olmanız gerektiği anlamına gelir; bu, halihazırda bir şahıs şirketiniz varsa geçerlidir. İbra üzerinden gelir vergisi alınması genellikle grev indirimi, KOBİ muafiyeti ve grev ödeneği uygulanarak engellenebilir.

Ticari olarak, transfer gerçek değerde gerçekleşir. Prensip olarak, tüm şirketin değeri sermayeye çevrilir. Vergi amaçlı olarak, bu sözde ticari yeniden değerleme (yüksek sermaye) 2001'den beri tanınmamaktadır. Bu, şahıs şirketinin sessizce aktarılan sermaye kazançlarının %25'lik bir IB talebine tabi olacağı anlamına gelir. Girişimci sessiz niyet mektubunu belirli bir yılın 1 Ekim'inden önce vergi makamlarına kaydettirirse, dönüşüm o yılın 1 Ocak tarihinden itibaren geriye dönük olarak vergi amaçlı olarak gerçekleştirilebilir.

Vergilendirilmiş dönüşüm açıklandı

Orijinal şirket gerçek değeri üzerinden BV'ye devredildiğinde vergilendirilmiş bir dönüşüm gerçekleşir. BV'ye geçişle, şahıs mülkiyeti derhal sona erer. Daha sonra vergi, bu şekilde serbest bırakılan sessiz ve mali rezervler, şerefiye ve olası serbest kalan mali yaşlılık rezervleri ile elden çıkarmalar üzerinden alınmalıdır. Grev kazancının, uygulanabilecek azami grev kesintisi tutarını aşması durumunda, KOBİ muafiyeti ve grev ödeneği vergilendirilir. BV, şahıs şirketinin edindiği varlık ve yükümlülüklerini gerçek değerler için açılış bilançosuna yerleştirir. Girişimci, niyet mektubunu vergi makamlarına kaydettirdiğinde, dönüşüm 3 aya kadar geriye dönük bir etki ile gerçekleşebilir. Pratik olarak bu, 1'den önceki bir kayıt anlamına gelir.^st Nisan ayı, şirketin 1'den vergi amaçlı olarak sürülebileceği anlamına gelir.^st o yılın Ocak ayına kadar, masrafları ve riski yeni kurulan BV'ye ait olmak üzere.

Şirketiniz için en iyi yöntem hangisidir?

Elbette, bir şirket sahibi olarak ihtiyaçlarınıza en uygun yöntemin hangisi olduğunu merak ediyorsunuz. Sizin durumunuzda sessiz mi yoksa vergili bir dönüşüm yönteminin mi daha avantajlı olacağı sorusunun yanıtı değişkenlik göstermektedir. Genel olarak, (çok) yüksek bir grev karı varsa, sessiz yöntem tercih edilir. Bu durumda, ancak bu yöntemle grev kazancı üzerinden gelir vergisi alınması tamamen ertelenebilir. Intercompany Solutions Hollanda'da şirket kuruluşu ve tescili alanında uzun yıllara dayanan deneyime sahiptir. Şirket kurma, devamlılık ve vergilendirme ile ilgili her konuda size yardımcı olabiliriz. Yukarıdakilere dayanarak, işletmeniz için seçtiğiniz yasal şeklin çok önemli olduğu sonucuna varabiliriz.

Çoğu durumda, şirket sahipleri Hollanda ticaret ve vergi düzenlemelerine pek aşina değildir. Bu, muhtemelen vergi indirimlerini ve genel olarak işletmenizde para biriktirme seçeneklerini kaçırabileceğiniz anlamına gelir. Şirket dönüşümüyle ilgili makalemizi okuduktan sonra herhangi bir sorunuz varsa, ücretsiz danışma ve faydalı tavsiyeler için lütfen bizimle iletişime geçmekten çekinmeyin. Birkaç değişkeni göz önünde bulundurarak şahıs şirketinden BV'ye geçmeniz durumunda sizin için sonuçları belirleyen birçok standart prosedür geliştirdik.

---

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] Aynı yazar