Hollanda'da en çok tercih edilen tüzel kişilik BV şirketidir. BV, özellikle 245,000 Euro eşiğinden fazla kazanmayı düşünüyorsanız, işletme sahipleri için birçok ilginç fırsat sunuyor. Bu yazıda Dutch BV'nin tüzel kişilik olarak neden iyi bir seçim olduğunu ayrıntılı olarak açıklayacağız ve ayrıca sözde flex BV'nin tarihini de açıklayacağız. Bu, Hollandalı şirketiniz veya şubeniz için seçeceğiniz tüzel kişilik hakkında temelli bir karar vermeniz için size bol miktarda bilgi sağlayacaktır.
Hollandalı bir BV Şirketinin Avantajları
Hollanda'da bir işletme kurduğunuzda, bir tüzel kişilik seçmeniz gerekir. Durumunuza uygun olmayan veya yanlış bir tüzel kişiliğin seçilmesi işiniz için hoş olmayan sonuçlar doğurabilir. Yasal şekli daha sonraki bir aşamada değiştirmek mümkündür, ancak aynı zamanda pahalıdır. Buna ek olarak, şirketin kurulmasından hemen sonra bunu yapmak zorunda kalırsanız, temel olarak para israfı olur, çünkü olasılıkları önceden yeterince incelememişsinizdir.
Kısacası, bir BV kurmak aşağıdaki avantajlara sahiptir:
- BV, sınırlı sorumluluğa sahip yasal bir formdur
- Zorunlu başlangıç sermayesi sadece 1 euro cent
- BV'nizin kârı üzerinden yalnızca %15 veya %25 vergi ödersiniz
- Bir holding şirketi aracılığıyla mülklerinizi ve finansal risklerinizi birden fazla BV arasında bölebilirsiniz.
- Hisse senetleri ile yeni yatırımcıları çekebilirsiniz
- Bir BV profesyonel bir izlenim yaratır
1. Sorumluluk
Bir BV sınırlı sorumluluğa sahiptir. Bu, herhangi bir borçtan sorumlu olanın yönetim kurulu değil, BV'nin kendisi olduğu anlamına gelir. Bir BV'nin yöneticisi, yalnızca uygunsuz yönetim kanıtı varsa sorumlu tutulabilir. Bu, hesapların düzgün olmadığı veya yıllık hesapların Hollanda Ticaret Odası'na çok geç teslim edildiği durumlarda geçerlidir.
2. Düşük zorunlu başlangıç sermayesi
Bu, bu makalenin ilerleyen bölümlerinde detaylandıracağımız bir flex BV'nin ana faydalarından biridir. Geçmişte, bir BV kurarken minimum 18,000 € başlangıç sermayesi yatırmak zorunluydu. Günümüzde, başlangıç sermayesi sadece 1 cent olan bir BV kurabilirsiniz. Bu nedenle yüksek yatırım eşiği artık geçerli değildir, bu da bu tüzel kişiliği büyük miktarda başlangıç sermayesine sahip olmayan kişiler için çok daha kolay erişilebilir hale getirir.
3. Düşük kurumlar vergileri
Şahıs şirketi sahibi olduğunuzda, kâr üzerinden gelir vergisi ödersiniz. En yüksek vergi dilimi şu anda %52'dir. Kârınız üzerinden hesaplanan kurumlar vergisi oranları çok daha düşüktür; şu anda sadece %15 veya %25. Yukarıda belirtildiği gibi, bu yıl daha da düşecek. Yönetici/hissedar olarak kendinize bir maaş ödemeyi seçtiğinizde, yine de gelir vergisi ödemeniz gerekeceğini lütfen unutmayın. Muhasebe hizmetlerimizle de size yardımcı olabiliriz..
4. Bir holding şirketi aracılığıyla risklerin yayılması
Bir BV kurmayı seçerseniz, birden fazla BV'yi sözde tutma yapısı içinde birleştirebileceksiniz. Bir holding şirketi kurarak, birkaç BV'nin tek bir ana şirkete ait olduğunu belirtmiş olursunuz. Ancak, holding yapısı, bunların hepsi ayrı BV'ler olarak kalacak şekilde kurulmuştur. Bu nedenle, BV'lerden biri çökerse tüm şirketlerinizin iflas etme riskinden kaçınırsınız.
5. Hisse senetleri yoluyla yeni yatırımcılar
Yeni başlayan girişimcilerin ve halihazırda mevcut işletme sahiplerinin temel endişelerinden biri, sermayenin verimli bir şekilde nasıl artırılacağıdır. Bir BV'niz varsa, hisse ihraç ederek oldukça kolay bir şekilde yeni sermaye artırabilirsiniz. Hissedar olmak sınırlı risk altında olmak anlamına geldiğinden, birçok yatırımcı paralarını bu şekilde yatırmayı tercih eder. Tüm hissedarlar, yalnızca yatırdıkları miktar için bir BV'de sorumludur.
6. Bir Hollanda BV profesyonel bir izlenim bırakır
Bir BV kurmak, örneğin bir serbest ticaret şirketi kurmaktan çok daha fazla işi içerir. Belirli sayıda şartı yerine getirmeniz gerekecek ve kuruluş belgesini noterden geçirtmeniz gerekecek. Bu noter ayrıca, bir şeyin doğru olmadığına inanırsa BV'yi araştırma görevine de sahiptir. Ek olarak, bir BV'nin idaresi düzenli olmalıdır ve yıllık hesaplar şeklinde Hollanda Ticaret Odası'na yıllık bir genel bakış sunulmalıdır. Bu nedenle, bir BV'nin işine sahip olma şansı, bir VOF veya şahıs şirketi durumunda olduğundan çok daha fazladır. Ortalama bir Hollandalı da bunu bilir ve bu da şirketinizin profesyonel karakterine katkıda bulunur.
flex BV hakkında daha fazla bilgi
Flex BV, 1 Ekim 2012 tarihinden sonra kurulan tüm özel şirketler için kullanılan bir terimdir. O tarihte BV ile ilgili yeni düzenlemeler yapılmıştır. Bir BV kurabilme gereksinimleri daha sonra gevşetildi, bu nedenle flex BV terimi. Bir esnek BV, normal bir BV'dir. İki terimin tedavüle girmesinin nedeni, yasa değişikliğinden kaynaklanmaktadır. Mevcut BV yasasının basitleştirilmesi ve esnekliğine ilişkin yasa, birçok alanda uzun süredir dile getirilen talepleri karşılamaktadır. Bir BV'nin kurulmasını çevreleyen basitleştirilmiş kurallar ve prosedürler nedeniyle, BV, yasal bir biçim olarak hızlı bir şekilde flex BV olarak yeniden adlandırıldı.
Dutch flex BV'nin tanıtımı
Esnek BV, 12 Haziran 2012'de Hollanda Senatosu tarafından kabul edilen bir yasa tasarısı ile tanıtıldı. Tasarı, esnek BV'nin tanıtılması ve yönetim ve denetimde bir değişiklikle ilgilidir. Kanun 1 Ekim 2012 tarihinde yasal olarak bağlayıcı hale geldi ve BV'lerin kuruluşu o andan itibaren değişti. Değişmeyen bazı şeyler, flex BV'nin adını, kayıtlı ofisini ve amacını belirten noter kuruluş belgesidir. İtiraz beyanının, önceki iptalden sonra da belirtilmesi gerekmez. Ayrıca, flex BV'deki hisselerin oluşum anında yerleştirilen minimum (nominal) değerinin katkısı da değişmeyecektir.
Ancak, 1 Ekim 2012 tarihinden itibaren, noterin, kurucunun özel banka hesabından BV'ye aktarılan sermayenin bir banka ekstresi aracılığıyla bilgi alması yeterlidir. 1 Ekim 2012'den önce bu prosedür çok daha karmaşıktı. Sonuç olarak, bir Dutch BV kurma süreci artık çok daha hızlı. Bazı durumlarda denetçi raporu yürürlükten kaldırılmıştır. BV'nin ticaret siciline ilk kaydından sonraki ilk iki yıl içinde kurucu ile flex BV arasında bir işlem gerçekleştirilmişse bu gerekliydi.
Bir esnek BV başlatmak için minimum sermaye
Gerçekleşen en büyük değişikliklerden biri, flex BV'nin başkenti ile ilgilidir. Daha önce gerekli olan minimum 18,000 € sermaye tamamen kaldırılmıştır. Bununla birlikte, BV'nin kuruluş üzerine hisse ihraç etmeye devam etmesi gerekecektir. Hisseler, flex BV'nin kâr ve varlıklarının kime ait olduğunu gösterir. Bu, özellikle flex BV'nin birkaç hissedarı olduğunda önemlidir. Yeni kanun, payların itibari değerinin payın belirlenebilirliğine ve dolayısıyla pay sahipleri arasındaki ilişkiye bağlı olacağını belirtmektedir. Payların itibari değeri kuruluş sırasında belirlenir. Açıklayıcı muhtıraya göre, asgari 1 euro cent ödenmesi gerekecek. Pragmatik nedenlerle, asgari sermayeyi her zaman 1 euro olarak belirledik. Bununla birlikte, artık sermayenizin para birimi olarak avroyu tutmak zorunda değilsiniz.
Esnek bir BV'nin kârları
Flex BV'nin kârının hedefleri ve hedefi, şirket tarafından belirlenecektir. Hissedarlar genel kurulu. Toplantı, kârı hissedarlara ödemek isterse, yönetim kurulunun öncelikle 2012'den önceki duruma aykırı olarak bir dağıtım testi yapması gerekecektir. Bu test, faydaların flex BV'nin ilerlemesini tehlikeye atıp atmadığını belirler. Yönetim kurulu kar dağıtımına karşı çıkarsa devamına izin verilmeyecektir. Kar dağıtımının gerçekleşmesi halinde, kar dağıtımının olası olumsuz sonuçlarından yönetim kurulu sorumlu olacaktır. Ayrıca, temettü alan hissedar(lar)dan da karı iade etmeleri istenebilir. Bu, hissedarın kar dağıtımına yönelik itirazları bilmesi veya BV'nin kar dağıtımından sonra borçlarını ödemeye devam edemeyeceğinden makul olarak şüphelenmesi şartıyla. Dağıtım testi, kârın hisse senedi (hisse senedi) olarak dağıtılması dışında tüm dağıtım şekillerine uygulanacaktır.
Başka ne değişti?
Yukarıda bahsedilen testin ve sermayenin düşürülmesinin yanında başka şeyler de değişti. Esas sözleşmenin organizasyonu basitleştirilmiştir. Sermayeyi artırmayı amaçlayan ana sözleşme değişikliğine gerek kalmadan artık sermayenizi artırabilirsiniz. Tüzükte sermayenin belirtilmesi artık zorunlu değildir. 'Nachgründung' da kaldırılmıştır. Sonuç olarak, kurucular ile kurulan BV arasındaki işlemlerde (varlık/pasif işlemleri gibi) uygulanan kısıtlamalar, BV'nin ticaret sicili işlemlerinde tescilinden itibaren 2 yıl içinde sona erer.
Kendi hisselerinizi satın almak da daha kolay hale geldi. Mali yardım yasağı kaldırıldı. Sonuç olarak, BV'nin sermayesinde pay almak amacıyla teminat sağlamak ve sadece serbestçe dağıtılabilir yedeklerin izin verdiği ölçüde kredi vermek artık yasaklanmıştır. Sermaye azaltımı durumunda, alacaklının hareketi artık mümkün değildir.
Pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri ile ilgili olarak
Oy hakkı ve/veya kar hakkı (temettü) olmaksızın pay çıkarılmasına izin verilir. Örneğin, çalışanları hisse senetleriyle ödüllendirmek bazen daha kolay olabilir. Ancak bu çalışana toplantı hakkı tanınıp tanınmadığını esas sözleşmenizde belirtmelisiniz. Engelleme kuralı da artık zorunlu değil isteğe bağlıdır. Sonuç olarak, isterseniz - hissedarlardan biri BV'den ayrılırsa - hisselerin başka birine satılabilmesi için artık diğer hissedarlara teklif edilmesi gerekmez.
Daha hızlı hareket edebilmeniz için genel kurul dışında da kararlar alınabilir. Esas sözleşmede öngörüldüğü takdirde genel kurul toplantıları yurt dışında da yapılabilir. Hissedarların ve diğer hissedarların genel kurul toplantı bildirim süresi 15 günden 8 güne indirilmiştir. Sonuç olarak esas sözleşmedeki ihbar süresi de otomatikman 8 güne indirilmiştir. Bu esas sözleşmede değişiklik gerektirmez. BV kurulmuş olsa bile ana sözleşme daha kolay değiştirilebilir. “Eski BV'ler” (anlamı 1 Ekim 2012'den önce kurulmuş) da Flex BV mevzuatı kapsamındadır, çünkü bir BV daha önce bahsettiğimiz gibi bir flex BV ile aynıdır.
Payların belirli bir süre için devri esas sözleşmeden çıkarılabilir. Pay sahipleri yönetim kuruluna talimat verebilir, ancak şirket çıkarlarına aykırı olması halinde yönetim kurulu bunlara uymak zorunda değildir. Taahhüt edilen sermayenin en az %1'ini tek başına veya müşterek olarak temsil eden hissedarlar veya hissedarlar, yönetim kurulundan (ve denetim kurulundan) genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. Hissedarlar, belirli koşullar altında BV'ye finansman sağlamak veya ana sözleşmede yer alıyorsa BV'ye belirli hizmetler/ürünler sağlamakla yükümlü olabilir. Bazı kararların alınmasına ilişkin oy oranını ve bir pay sahibinin kendi direktörünü veya denetim kurulu üyesini ne ölçüde atayabileceği, görevden alabileceği veya görevden alabileceği esas sözleşme ile belirlenebilir.
Kar dağıtımları (temettüler) hakkında
Dağıtımlar, ancak sahip olunan fonların yasal ve yasal yedekleri aşması durumunda gerçekleştirilebilir. Ayrıca, faydalar ancak fayda testi karşılanırsa yapılabilir. Dağıtım için yönetim kurulunun onayı gereklidir. Şirketin vadesi gelmiş ve ödenecek borçlarını sonradan ödeyemeyeceğini bilen veya makul olarak öngörebilecek olan yöneticiler, aksi kanıtlanmadıkça ödenen tutardan müteselsilen sorumludur. BV'nin ödemeyi takip eden bir yıl içinde iflas etmesi halinde, hissedar veya kâr sahibi de aldığı faydayı geri ödemekle yükümlüdür.
Intercompany Solutions Dutch BV'nin tüm avantajları hakkında sizi bilgilendirebilir
Hollanda BV'yi birçok girişimci için daha çekici hale getiren Hollanda hukuk sistemindeki değişikliklerden bu yana, esnek bir BV'nin oluşturulmasının çok daha kolay hale geldiğini muhtemelen fark etmişsinizdir. Bununla birlikte, sorumluluk söz konusu olduğunda, yasa koyucu herhangi bir uygunsuz yönetimi sıkı bir şekilde izlemeye devam eder. Bir BV içindeki sorumluluk hakkında daha fazla bilgi edinmek istiyorsanız, Dutch BV nasıl kurulur veya Hollanda'ya nasıl şube açılacağı konusunda ayrıntılı bilgi ve tavsiye için bizimle iletişime geçmekten çekinmeyin.
