Bu makale, Hollanda'da şirket birleşmelerine veya satın almalarına yol açan adımları ele almaktadır. Böyle bir adım, "durum tespiti" (veya DD) adı verilen bir soruşturmadır. İlgili şirketin gerçek durumunu aydınlatmayı amaçlamaktadır. DD, işlemle ilgili nihai kararı bildirmek ve ayrıca satın alma koşullarını ayarlamak amacıyla potansiyel risklerin değerlendirilmesine izin verir.
Gizlilik / gizlilik anlaşması
Birleşme ve devralmanın müzakere aşamasında taraflar genellikle bir gizlilik sözleşmesi imzalar (ifşa etmeme), böylece geçici satın alma ile ilgili olarak paylaşılan gizli bilgiler gizli kalır. Bu şekilde satıcı, sağlanan bilgilerin kamuya açıklanma riskini azaltır. Riski daha da azaltmak için bazen anlaşmada cezai hükümler yer almaktadır.
Niyet beyanı (DoI)
Gizlilik sözleşmesi imzalandıktan sonra, (nihai) alıcı durum tespiti tamamladı ve ilk görüşmeler kapatıldı, taraflar şirketin devralımı ile ilgili görüşmeler için şartlar sağlayan bir niyet beyanı hazırlarlar. DoI genel olarak aşağıdakileri içerir (liste kapsamlı değildir):
- Şirket devralması ile ilgili ön görüşmelerin taraflar arasında yapılması;
- müzakereler münhasır ise (kesin münhasırlık süresiyle);
- Tarafların müzakereleri durdurmalarına hangi koşullar vardır?
- Devralmanın son haline getirilmesi için son tarih;
- Tarafların bir sonraki satın alma aşamasına geçebilmesi için yerine getirilmesi gereken koşullar (genel durumda - tamamlanmış durum tespiti).
Durum tespit süreci
İkinci aşamada alıcı, durum tespiti sınavı (“DD”) olarak adlandırılan bir denetim gerçekleştirir. Bu, ilgili şirketin durumunu ve muhtemel riskleri açıklığa kavuşturmayı amaçlayan bir araştırmadır ve böylece alıcının potansiyel işlem hakkında bilinçli bir karar vermesine izin verir. DD sonuçları genellikle kesin satın alma sözleşmesi koşullarında ve ayrıca satıcının beyan ve garantilerinde yansıtılmaktadır.
Aşağıdaki (kapsamlı olmayan) liste DD soruşturmalarında bazı ortak konuları sunmaktadır:
- İnsan kaynakları / sözleşmeler (işgücü için);
- kiracılık için emlak / sözleşmeler;
- potansiyel ve güncel yasal işlem;
- fikri mülkiyet hakları ve lisans hakları;
- (sivil) iddialar;
- sigorta meseleleri;
- Finans;
- vergi.
Bu ayrıntılar, şirketin değerlendirilmesi ve alım fiyatının belirlenmesi için anahtardır. Satın alma sözleşmesindeki tazminat ve garantiler için bir temel olarak hizmet edebilirler. Yasal DD incelemesine ek olarak, mali ve mali (vergi) DD sınavlarının yapılması önemlidir.
Satıcı DD'si
Her sıklıkla satıcılar, devralma görüşmelerinin başlamasından önce bile, kendi DD araştırmalarını (veya DD'yi satmakta) yürütürler. Şirket sorunları, müzakere sürecinde hoş olmayan sürprizleri önlemek için zaman içinde sabitlenebilir.
Satın alma sözleşmesi
DD sınavı tamamlandıktan ve sonuçlar alındıktan sonra taraflar satın alma sözleşmesi hükümleri hakkında görüşmeye başlar. Bu sözleşme, belirsiz olaylar, finansal ve diğer riskler ve bunların taraflar arasındaki dağılımı ile ilgili hükümleri içermektedir. Örneğin, DD muayenesi taleplerin emeklilik fonlarından veya vergi idarelerinden beklendiğini gösterdiyse, alıcı satıcıdan belirli garantiler veya garantiler talep edebilir (veya satın alım fiyatında bir değişiklik).
Hisse / varlık alım anlaşması
Şirket edinimi genellikle bir hisse işlemini içerir. Alıcı, satıcı tarafından tutulan şirket hisselerini hisse satın alım sözleşmesi yoluyla satın alır. Bazen farklı bir işlem türünün sonuçlandırılması gerekir, örneğin edinilecek şirket tüzel kişi yerine genel bir ortaklık veya tek mal sahibidir. Bu gibi durumlarda, şirketler varlık alım sözleşmeleri nedeniyle borçların ve varlıkların devrine tabidir.
Hisse veya varlık alım sözleşmesinin imzalanması
Taraflar işlem koşullarını (yasal transfer tarihi ve işlemin temeli dahil) kabul ettikten sonra, hisse veya varlık alımı (veya birleşme sözleşmesi gibi başka bir anlaşma şekli) anlaşması imzalarlar. Bu aşama genellikle “imzalama” olarak adlandırılır. Genellikle yasal tapu devri, alıcının işlemi finanse etmek için yeterli zaman tanımak için birkaç nedenden dolayı haftalar hatta aylar sonra gerçekleşir. Hisse veya varlık alım sözleşmeleri, yerine getirilmesi gereken ve şartnamesinden önceki süreyi belirleyebilecek olan düzeltici veya gerekli koşulları da içerebilir.
İşlemi sonuçlandırmak
Tüm gerekli belgeler hazırlandıktan ve buradaki tüm şartlar yerine getirildikten veya süresi dolduğunda işlem tamamlanır. Daha sonra devir ile ilgili belgeler imzalanır ve hisse alımı gerçekleşirse asıl paylar devredilir. En yaygın transferler, satın alma bedeli ödemesine (ya da bir kulak parası karşılığı varsa bunun bir kısmına) karşı gerçekleşir. Hollanda'da şirket hisseleri, Latince noterlerin hazırladığı transfer işlemleri ile yapılmaktadır.
Şirket alımı için şirket hisseleri almak veya satmakla ilgileniyorsanız, aşağıdaki makalemizi bulun:
