Yabancı bir şirketin yasal koltuğunu Hollanda'ya taşıyabilir misiniz?

19 Şubat 2024'te güncellendi

Birlikte iş yaptığımız birçok girişimci, genellikle yurt dışından tamamen yeni bir şirket kuruyor. Ancak bazı durumlarda, daha istikrarlı ve ekonomik olarak gelişen bir yere taşınmak istediğiniz bir şirketin sahibi olabilirsiniz. Mümkün mü? Ve daha da önemlisi; şirketinizi özellikle Hollanda'ya taşımanız mümkün mü? Mevcut AB düzenlemelerine ve Hollanda ulusal kanunlarına göre bu tamamen mümkündür. Ve yardıma ihtiyacınız olursa, bu konuda size yardımcı olmak isteriz. Bu yazıda bunu tam olarak nasıl başarabileceğinizi, kesinlikle hangi bilgilere ihtiyacınız olacağını ve nasıl yapacağınızı ana hatlarıyla anlatacağız. Intercompany Solutions gerekirse işlem sırasında size yardımcı olabilir.

Tüm şirketinizi yeni bir ülkeye ve/veya kıtaya taşımak ne demektir?

Genellikle girişimciler, daha sonraki bir aşamada doğrudan çevrelerinin kendi özel ürün, hizmet veya fikirleri için en iyi temeli sağlamadığını öğrenmek için yerel olarak bir iş kurarlar. Bunun yanında, bu gezegendeki bazı ülkeler diğerlerinden daha fazla girişimcilik olanağı sunuyor. Bu gibi durumlarda şirketinizi yurt dışına taşımayı düşünmek istenebilir. Örneğin, su gibi kaynaklarla ilgilenen bir şirkete sahip olmak istiyorsanız, şirketinizin gerçekten suya yakın olması size yardımcı olur. Bu sadece kaba bir örnek, ancak meselenin gerçeği, çok daha büyük bir pazar potansiyeli nedeniyle birçok şirketin yabancı bir ülkede tescil edilmesinden faydalanacağıdır.

Şirketinizi yurtdışına taşıma adımını düşünmek istiyorsanız, bu, bazı idari ve pratik kararlar ve eylemler gerektirir. Uzun vadede, şirketinizi taşımanın yatırımını geri kazanmanız için size kesinlikle yeterli iş fırsatı sağlayacaktır. Şirketinizin nerede bulunduğuna karar verme seçimi tamamen size aittir; Bu yeni gün ve çağda, orada iş kurmak için artık bir ofis binasına veya belirli bir ülkede daimi ikametgaha ihtiyacımız yok. İş, tüm dünya için kârlıdır ve (potansiyel) bir işletme sahibi olarak, istediğiniz herhangi bir yerde kendinizi kurmakta özgür olmalısınız.

Şirketinizin ana operasyon üssü olarak neden Hollanda'yı seçiyorsunuz?

Şirketinizi yurt dışına taşımaya karar verdiğinizde kendinize sormanız gereken ilk soru şudur: Nereye gidiyorum? Bu çok geçerli bir soru, üzerinde düşünmek için uygun zamanı hak eden bir soru, çünkü kişisel iş hedeflerinizi belirli bir tür davetkar ulusal iklimle ilişkilendirmeniz gerekecek. Dünya yüksek oranda uluslararasılaşıyor olsa da, tüm ülkeler hala benzersiz geleneklerini ve ulusal geleneklerini koruma avantajına sahiptir. Sonunda, hepimizi benzersiz yapan şey budur. Bu nedenle, işiniz kesinlikle bu gezegendeki 193 ülkeden birinde gelişebilir.

Peki Hollanda neden iyi bir karar? Hem medya hem de saygın iş platformları tarafından belirtilen ana nedenlerden biri, Hollanda'nın (uluslararası) ticarette her zaman mükemmel olduğu gerçeğidir. Şu anda yaklaşık 18 milyon vatandaşı olan bu küçük ülke, dünyanın en girişimci ülkelerinden biri olarak dünya çapında bir statü elde etti. Hollandalılar yenilikçi ruhları, sınır ötesi işbirlikleri ve birçok ilginç ama aynı zamanda çelişkili disiplinleri birbirine bağlama yetenekleriyle ünlüdür. Hollanda'da iş yapmaya karar verirseniz, işinizi istediğiniz statüye yükseltmek için birçok fırsatınız olacaktır.

Hollanda, ticaret tarihinin yanı sıra yabancılara karşı da çok sıcakkanlı ve her yönden çeşitliliği aktif olarak teşvik ediyor. Hollandalılar, dünyanın dört bir yanındaki yüzlerce yıllık seyahatlerinden, her bir ulusun sunabileceği değerli bir şey olduğunu öğrendi. Bu da, dünyanın her yerinden müşterileri çekme potansiyeline sahip, çok renkli ve canlı bir iş ortamı sağlar. İyi olması koşuluyla, ürününüz veya hizmetiniz için geniş bir müşteri bulacağınızdan emin olabilirsiniz. Hollandalılar hakkında daha fazla bilgi edinmek istiyorsanız, bir iş cenneti olarak Hollanda'nın özel sektörleri ve özellikleri hakkında bazı bloglarımızı okuyabilirsiniz.

Şirketinizin gözetmenlerini taşımak yasal olarak mümkün mü?

Halihazırda var olan yabancı şirketinizi nasıl taşıyabileceğinizi anlamak için Hollanda yasalarının bu konuda ne dediğini bilmek çok önemlidir. Artan uluslararasılaşma nedeniyle, şirket yer değiştirmesi için daha büyük bir talep var. Son yıllarda Avrupa'da bu alanda birçok gelişme yaşandı. Hollanda Medeni Kanununun (Burgerlijk Wetboek) 2:18 Bölümü uyarınca, bir Hollanda tüzel kişiliği belirli gerekliliklere tabi olarak başka bir yasal forma dönüşebilir. Ancak Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabı, şirketlerin sınır ötesi dönüşümü için henüz herhangi bir kural içermemektedir. Ayrıca şu anda Avrupa düzeyinde herhangi bir yasal düzenleme bulunmamaktadır. Bununla birlikte, yine de tamamen mümkündür. Şimdi bunu nasıl başarabileceğinizi detaylı olarak anlatacağız.

Şirketlerin sınır ötesi dönüşümü

Sınır ötesi dönüşüm, şirketin yasal biçiminin ve uyruğunun (geçerli yasa) değişmesi, ancak şirketin varlığını sürdürmesi ve tüzel kişiliğini koruması anlamına gelir. Hollandalı bir tüzel kişiliğin yabancı bir tüzel kişiliğe dönüştürülmesine aynı zamanda giden dönüşüm denir ve tersine çevrilen varyant (yabancı bir şirket Hollanda'ya taşındığında) gelen dönüşüm olarak adlandırılır. AB/AEA Üye Devletleri, bir şirkete uygulanacak hukuku belirlerken farklı doktrinler uygular. Bazı Üye Devletler kuruluş doktrinini uygularken, diğerleri gerçek koltuk doktrinini uygular.

Kuruluş doktrini, bir tüzel kişiliğin her zaman dahil olduğu ve kayıtlı ofisinin bulunduğu Üye Devletin hukukuna tabi olduğu anlamına gelir. Hollanda bu doktrini uygular; Hollandalı bir tüzel kişinin kayıtlı ofisi Hollanda'da olmalı ve Hollanda'da kurulmuş olmalıdır. Gerçek yer doktrinine göre, bir tüzel kişilik, merkezi idaresinin veya gerçek yerinin bulunduğu Devletin hukukuna tabidir. Bu teorilerin bir sonucu olarak, koltuk transferinin mümkün olup olmadığı konusunda netlik eksikliği olabilir.

Resmi AB/AK mahkeme kararları, sınır ötesi dönüşümün nasıl mümkün olduğunu açıklıyor

Bununla ilgili sorular son yıllarda birkaç kez AT/AB Adalet Divanı'na sorulmuştur. AT/AB Adalet Divanı, şirketlerin sınır ötesi dönüşümüne ilişkin iki önemli karar yayınladı. Bunda, Avrupa Birliği'nin İşleyişine İlişkin Antlaşma'nın (TFEU) 49. ve 54. Maddelerinde belirtilen yerleşme serbestisi rol oynamıştır. 16 Aralık 2008 tarihinde, AT Adalet Divanı, Cartesio davasında (Dava C-210/06), Üye Devletlerin kendi içlerinde bir şirketin kayıtlı ofisinin sınır ötesi transferine izin vermek zorunda olmadıklarına karar verdi. kendi kanunları. Ancak, şirket, ikamet edilen yeni Üye Devlette kayıtlı ofisinin devrinden sonra yerel bir yasal forma dönüştürülebiliyorsa, kayıtlı bir ofisin devrinin tanınması gerektiğine dikkat çekilmiştir. Alacaklıların, azınlık hissedarlarının, çalışanların veya vergi makamlarının çıkarları gibi kamu yararına engel teşkil edecek hiçbir zorlayıcı neden olmaması şartıyla.

Daha sonra, 12 Temmuz 2012 tarihinde, AB Adalet Divanı Vale kararında (C-378/10 davası), AB/AEA Üye Devletinin sınır ötesi bir gelen dönüşümü engelleyemediğine karar verdi. Mahkemeye göre, TFEU'nun 49 ve 54. Maddeleri, bir Üye Devletin dahili dönüşümler için bir düzenlemesi varsa, bu düzenlemenin sınır ötesi durumlar için de geçerli olduğu anlamına gelir. Bu nedenle, sınır ötesi bir dönüştürme, yerel bir dönüştürmeden farklı olarak ele alınmayabilir. Bu durumda, Cartesio kararında olduğu gibi, kamu yararına yönelik zorlayıcı nedenler varsa bir istisnanın geçerli olduğunu unutmayın.

Uygulamada, bir şirketin varlığını sona erdirmeden başka bir ülkenin kanunlarına tabi bir tüzel kişiliğe dönüştürülmesi olasılığına ihtiyaç duyulabilir. Böyle bir dönüşüm olmadan, faaliyetlerini başka bir ülkeye devretmiş bir şirket, birkaç hukuk sistemine tabi olabilir. Bunun bir örneği, faaliyetlerini (tamamen) fiili koltuk doktrinini izleyen bir ülkeye devreden Hollanda yasalarına göre kurulmuş bir şirkettir. Bu kanuna göre şirket, ikamet ettiği ülkenin kanunlarına tabidir. Ancak Hollanda perspektifinden bakıldığında, bu şirket (ayrıca) Hollanda kanunlarına (kuruluş doktrini) tabi olmaya devam eder.

Şirket aslında artık Hollanda'da faaliyet göstermese de, örneğin yıllık hesapların hazırlanması ve dosyalanmasıyla ilgili Hollanda yükümlülükleri yürürlükte kalmaya devam etmektedir. Bu tür şirketler hukuku yükümlülükleri göz ardı edilirse, örneğin yöneticilerin sorumluluğu alanında, bunun hoş olmayan sonuçları olabilir. Hollanda yasaları tüzel kişiliklerin sınır ötesi dönüşümünü sağlamadığından, geçmişte sınır ötesi birleşme yolu sıklıkla seçilmiştir. Bu hukuki kavram aslında Hollanda hukukunda, münhasıran Avrupa Birliği üyesi bir ülke veya Avrupa Ekonomik Alanı kanunu uyarınca kurulmuş sermaye şirketleri arasındaki birleşmeler için düzenlenmiştir.

Yeni bir Avrupa Birliği Direktifi kabul edildi

Bu tarihi kararların ardından, Avrupa Parlamentosu ve Konsey tarafından sınır ötesi dönüşümler, birleşmeler ve bölünmeler hakkında bir AB Direktifi kabul edildi (Direktif (EU) 2019/2121) (Direktif). Bu yeni Yönerge, diğer şeylerin yanı sıra, AB'de sınır ötesi dönüşümler ve birleşmeler ile ilgili mevcut kuralları netleştiriyor görünmektedir. Bunun yanı sıra, tüm Üye Devletler için amaçlanan, sınır ötesi dönüştürme ve bölünmeler için özel olarak uygulanabilir kurallar da getirir. Hollanda gibi bir ülke bu Direktiften yararlanabilir, çünkü Hollanda'nın şu anda bu konuyla ilgili uygun bir mevzuatı olmadığını daha önce belirtmiştik. Bu, uluslararası uyumluluğa izin vererek şirketinizi AB'ye taşımanızı çok daha kolay hale getirecektir.

Bu Direktif, 1.^st Ocak 2020 ve tüm Üye Devletler 31'e kadar^st Direktifi ulusal hukuk olarak uygulamak için Ocak ayı. Ancak bu zorunlu değildir, çünkü Üye Devletler Direktifi uygulayıp uygulamamayı kendileri seçebilirler. Bunun, Avrupa Birliği'nde sınır ötesi dönüşümler ve bölünmeler için yasal bir çerçeve bulunması, şimdiye kadar ilk kez olması nedeniyle, Dutch BV gibi limited şirketler için doğrudan ilgili hale getiriyor. Bu aynı zamanda hem Vale hem de Cartesio kararlarını tamamlar, çünkü her ikisi de bu yasal işlemlerin yerleşme özgürlüğüne dayalı olarak zaten tamamen mümkün olduğunu göstermiştir.

Direktifte sınır ötesi dönüşüm, "bir şirketin feshedilmeden, tasfiye edilmeden veya tasfiyeye girmeden, hareket halindeki bir Üye Devlette kayıtlı olduğu yasal biçimi bir varış noktasında yasal bir şekle dönüştürdüğü bir operasyon" olarak tanımlanmaktadır. Üye Devlet, Ek II'de listelendiği gibi ve tüzel kişiliğini koruyarak en azından kayıtlı ofisini hedef Üye Devlete devreder."[1] Bu yaklaşımın temel avantajlarından biri, şirketin tüzel kişiliğinin, aktif ve pasiflerinin yeni dönüştürülen şirkette kalmasıdır. Bu Direktif sınırlı sorumlu şirketlere yöneliktir, ancak kooperatifler gibi diğer tüzel kişiliklerin sınır ötesi dönüşümü için yine de kuruluş özgürlüğüne başvurabilirsiniz.

Sınır ötesi dönüşümlerin miktarı artmaya devam ediyor

Bu hükümlere dayanarak, AB/AEA Üye Devletleri içinde hem giden hem de gelen dönüşümler bu nedenle mümkündür. Hollandalı noterler, giderek daha fazla insanın şirketlerini ekonomik olarak daha dostane bir ortama taşımayı düşünmesi nedeniyle, sınır ötesi dönüşüm talepleriyle karşı karşıya kalmaktadır. Bununla ilgili Hollanda yasal düzenlemesi yoktur, ancak bu, dönüştürmenin noter tarafından yürütülmesine engel olmak zorunda değildir. Uyumlaştırılmış yasal düzenlemelerin olmaması durumunda, gelen ve giden Üye Devlette izlenmesi gereken prosedürler dikkatle incelenmelidir. Bu prosedürler Üye Devlete göre farklılık gösterebilir, bu da bir profesyonel tarafından desteklenmiyorsanız süreci biraz karmaşık hale getirebilir. Tabii ki, Intercompany Solutions tüm sınır ötesi dönüşüm sürecinde size yardımcı olabilir.

Şirketinizin kayıtlı ofisini Hollanda'ya taşımak için gerekli adımlar nelerdir?

Hollanda'da bir şirket kurmak, tüm bir şirketi Hollanda'ya taşımaktan birkaç adım daha az gerektirir. Bununla birlikte, çok mümkün. Şirketinizin koltuğunu taşımak istiyorsanız, bu sürece dahil olan birden fazla yasal ve idari işlem olduğunu göz önünde bulundurmalısınız. Tüm bu eylemleri aşağıda ayrıntılı olarak özetleyeceğiz ve size yurtdışına taşınmanızı düşünmeniz için yeterli bilgiyi sağlayacağız. Tabii ki, her zaman iletişime geçebilirsiniz Intercompany Solutions Daha derinlemesine bilgiye ihtiyacınız olduğunu düşünüyorsanız, elimizden gelen her şekilde size yardımcı olmaktan her zaman memnuniyet duyarız.

1. Hollanda'da bir şube ve şirket müdür(ler)inin kaydı

Yapmanız gereken ilk şey, Hollanda'da bir şubeye kaydolmaktır. Bu, sürecin sorunsuz ilerlemesi için izlenmesi gereken birden fazla idari adım gerektirir. Web sitemizde, tüm prosedürü açıklayan birçok makale bulabilirsiniz. bunun gibi. Şirketinizi Hollanda'ya yerleştirmek istiyorsanız, şirketinizin yeri ve tercih ettiğiniz tüzel kişilik gibi bazı temel kararları düşünmeniz gerekecektir. Halihazırda bir limited şirketiniz varsa, şirketinizin özel mi yoksa halka açık mı olmasını istediğinize bağlı olarak, onu Dutch BV'ye veya NV'ye dönüştürebilirsiniz.

Geçerli kimlik araçları, mevcut işiniz ve pazarınız hakkında ayrıntılar ve gerekli evraklar gibi sizden bilgilere ihtiyacımız olacak. Ayrıca şirketinizin şu anki yöneticilerinin kim olduğunu ve tüm yöneticilerin Hollanda'daki yeni şirkete katılmak isteyip istemediğini bilmemiz gerekiyor. Bu, yöneticileri Hollanda Ticaret Odasına kaydettirmek için gereklidir. Bu bilgiyi aldıktan sonra, yeni Hollanda şirketinizi sadece birkaç iş günü içinde kaydedebiliriz. Daha sonra Hollanda Ticaret Odası numarasının yanı sıra Hollanda Vergi Dairelerinden bir KDV numarası alacaksınız.

2. Yabancı noterlik ana sözleşmenin düzenlenmesi

Eğer var sonra Hollanda'da bir şirket kaydettirdi, şirketinizin orijinal noter senedini değiştirmek için kendi ülkenizdeki bir noterle iletişime geçmeniz gerekecektir. Bu, mevcut yerel şirketinizle ilgili tüm bilgileri Hollanda'da bir şirket kaydettiğinizde aldığınız verilerle değiştirmeniz gerekeceği anlamına gelir. Özünde, şirketinizi ayrıntılı olarak açıklayan asli bilgiler aynı kalırken, eski bilgileri yeni bilgilerle değiştiriyorsunuz. Bunu nasıl yapacağınızı bilmiyorsanız, daha fazla bilgi ve tavsiye için her zaman bizimle iletişime geçebilirsiniz. Ayrıca, ikamet ettiğiniz ülkede iyi bir noter bulmanızda size yardımcı olabilir ve sınır ötesi dönüşüm sürecinin sorunsuz bir şekilde yürütülebilmesi için noteriniz ile iletişim halinde kalabiliriz.

3. Hollandalı noter aracılığıyla yeni şirketinizi doğrulama

Yabancı noter sözleşmesini düzelttikten sonra, şirketinizi Hollanda'da resmi olarak doğrulamak ve kurmak için Hollandalı bir noterle iletişime geçmeniz gerekecektir. Bu, yabancı ve Hollandalı noter arasında iletişimi gerektirecektir, böylece tüm şirket özellikleri doğru bir şekilde benimsenecektir. Bu başlatıldığında, kayıtlı olduğunuz şube, şirketinizin yeni genel merkezine dönüştürülecektir. Düzenli olarak, farklı bir ülkede fazladan bir yere sahip olmak isteyen şirketler ve çok uluslu şirketler için şubeler kayıtlıdır. Şirketinizi tamamen taşımak isteyeceğiniz için şube, ana şirketinizin yeni lokasyonu olacaktır. Bu nedenle, yalnızca Hollanda'da bir şube açmaya kıyasla gerekli ekstra adımlar.

4. Yabancı şirketinizin feshi

Tüm şirketinizi Hollanda'ya taşıdıktan sonra, temel olarak kendi ülkenizdeki işletmeyi kapatabilirsiniz. Bu, şirketi feshetmeniz gerekeceği anlamına gelir. Fesih, yabancı şirketinizi tamamen dağıtmanız ve bunun yerine Hollanda'da varlığını sürdürmeniz anlamına gelir. Şirketinizi feshetmeden önce kendinize bazı sorular sormalısınız:

• Herhangi bir eşitlik var mı?
• Pozitif bir sermaye var mı?
• Nihai satış vergisi beyannamesi yapıldı mı?
• Hala banka hesapları veya sigortalar var mı?
• Her şey bir muhasebeci veya avukat tarafından kontrol ediliyor mu?
• Hissedarların fesih kararı var mı?
• Form Ticaret Odası'na sunuldu mu?

Genel olarak, bir şirketin feshedilmesi genellikle birkaç adımdan oluşur, ancak bunlar ülkeye göre çok fazla değişiklik gösterebilir. Şirketinizi kendi ülkenizde feshetme hakkında daha fazla bilgi edinmek istiyorsanız, sizin için tüm önemli meselelerle ilgilenecek bir uzman tutmanızı öneririz. Şirketinizin sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülükler, hisseler de dahil olmak üzere yeni Hollanda şirketinize devredilecektir. Bu konu hakkında daha fazla bilgi edinmek isterseniz, doğrudan bizimle iletişime geçmekten çekinmeyin.

Intercompany Solutions şirketinizle sınırları aşmanıza yardımcı olabilir!

Her zaman iş gözetmenliği yapmak istediniz mi? Şimdi şansın! İş sektöründe sürekli artan uluslararasılaşma ile, şirketinizin yeni bir ülkede gelişme şansı büyüktür. Bazen, belirli bir ülkenin iklimi, iş ihtiyaçlarınıza kendi ülkenizden daha iyi cevap verebilir. Sınır ötesi dönüşüm olasılığı ile bu artık bir sorun olmak zorunda değil. Intercompany Solutions binlerce yabancı girişimciye yardımcı oldu. Hollanda'da iş(ler)ini kurmak şubelerden çok uluslu şirketlerin genel merkezlerine kadar değişen başarı. Tüm süreç hakkında herhangi bir sorunuz varsa veya mevcut işinizle ilgili seçenekler hakkında sohbet etmek istiyorsanız, lütfen doğrudan bizimle iletişime geçmekten çekinmeyin. Deneyimli ekibimiz yol boyunca size yardımcı olacaktır.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted