Bazen girişimciler bir şirket kurarlar, ancak daha sonra yanlış sektörü seçtiklerini, belirli projelere yeterince yatırım yapmadıklarını, yanlış yola girdiklerini veya başarı kapasitelerini küçümsediklerini öğrenirler. Yanlış iş uygulamaları veya kişisel sorunlar gibi bir şirketin ölümüne yol açabilecek başka faktörler de vardır. Bu gibi durumlarda bir şirketi satmayı düşünmek akıllıca olabilir, çünkü dışarıda şirketi başarılı kılmak için doğru uzmanlığa ve deneyime sahip olabilecek birçok işletme sahibi vardır. Bu nedenle şirket devralmaları var; satıcıya yeniden başlaması için bir miktar sermaye ve alıcıya yeni bir proje sağladıkları için. Yeni bir şirkete yatırım yapmak istiyorsanız, şirket satın almaları hakkında en azından bazı temel konular hakkında bilgi edinmeniz gerekir. Bu yazıda bu temelleri özetledik.
Farklı Hollanda tüzel kişilikleri
Hollanda'da çok sayıda farklı yasal işletme yapısı vardır. Bu yapılar tüzel kişiliğe sahip yapılar ve tüzel kişiliği olmayan yapılar olarak kategorize edilebilir. Tüzel kişiliği olmayan bir yapının sahipleri, şirketin maruz kaldığı herhangi bir borçtan şahsen sorumludur. Tüzel kişiliğe sahip yapılar, bir medeni hukuk noteri tarafından hazırlanmalı ve değiştirilmelidir. Bu yapılar, bazı istisnalar dışında şirketin borcundan şahsen sorumlu değildir. Şahıs şirketi (eenmanszaak), genel ortaklık (vennootschap onder firma veya vof), profesyonel ortaklık (maatschap) ve sınırlı ortaklık (commanditaire vennootschap veya cv) tüzel kişiliği olmayan ticari yapılardır.
Özel limited şirket (besloten vennootschap veya bv), kamu limited şirketi (naamloze vennootschap veya nv), kooperatif (kooperatif), dernek (vereniging) ve vakıf (stichting) tüzel kişiliğe sahip ticari yapılardır. Bir devralma prosedürü Hollanda'da şirket büyük ölçüde mevcut ve istenen yasal yapıya bağlıdır. Sonraki paragraflarda yasal yapıya göre bir şirketi devralmak için farklı prosedürleri açıklayacağız ve ayrıca uygun şirketlerin nasıl bulunacağına dair bazı bilgiler vereceğiz. Ayrıca nelere dikkat etmeleri gerektiğine dair bazı ipuçları da verebilirsiniz.
Tüzel kişiliği olmayan iş yapıları
Tek mülkiyet, genel ortaklık, profesyonel ortaklık ve sınırlı ortaklık devralmalar için aynı temeli paylaşır: bu yapıların hiçbiri, işlemde gayrimenkul / mülk olmadıkça, noter tarafından bir değişiklik yapılmasını gerektirmez. Bu bölüm ilk olarak bir şahıs şirketinin sınırlamalarını ve dört tür ortaklık arasındaki farkı tartışacaktır. Ayrıca, önce potansiyel alıcılar ve satıcılar arasındaki adımları, ardından ticaret odası için gerekli resmi adımları açıklayacaktır.
Lütfen Hollanda'da yalnızca bir şahıs şirketine sahip olmanıza izin verildiğini unutmayın. Halihazırda bir şahıs şirketiniz varsa, o zaman bir tane daha kaydettirmenize izin verilmez. Bunun yerine, iş faaliyetlerini Hollanda Ticaret Odasının (Kamer van Koophandel) ticaret sicilinde (handelsregister) oluşturduğu şekilde ayarlamanız gerekir. Bu değişikliklerin yeni faaliyetlerinizi yansıtması ve kapsaması gerekecektir. Alternatif olarak, bunun yerine ek bir ticari isim kaydetmeyi seçebilirsiniz. Hollanda'da, birçok şahıs şirketinin sahipleri aynı zamanda ZZP'cilerdir (Zelfstandigen zonder personeel) ve bunlar personelsiz girişimciler olarak tercüme edilebilir.
Bir genel ortaklık, profesyonel ortaklık ve sınırlı ortaklık, ilk üçünün birden fazla sahibi olabileceği anlamında tek mülkiyetten farklıdır, oysa bir şahıs şirketi her zaman yalnızca bir kişiye aittir. En önemli sahiplere UBO'lar (nihai intifa hakkı sahipleri) denir. Bunlardan herhangi biri ile uğraşırken, devralmak istediğiniz şirketin UBO'larının kim olduğunu ve bu şekilde doğru şekilde kayıtlı olup olmadıklarını belirlemeniz gerekecektir. Ek olarak, devralma yörüngesinin sonunda kendinizi veya olası iş ortaklarını UBO olarak kaydetmeniz gerekebilir.
Uygun bir şirket bulursanız ne yapmalısınız?
İleride bu bölümde, uygun bir şirketin zaten bulunduğunu varsayarak alıcılar ve satıcılar arasındaki yörünge tartışılacaktır. Uygun şirketleri nasıl bulacağınızla ilgili bilgi arıyorsanız, kılavuzda daha sonra bahsedilen şirket bulma ipuçlarını ve püf noktalarını okuyabilirsiniz. Bir şirketi devralmak için elbette makul bir fiyatı tartışmanız gerekecek. Bu fiyat bir satış memorandumunda sunulur ve örneğin sarf malzemeleri ve müşteri tabanı gibi şirketin çeşitli yönlerine dayanır. Patentler ve iyi niyet de geçerli olabilir. Daha sonra, satış bildirimi, fiyatlandırmanın tam olarak nasıl oluşturulduğuna dair bir açıklama da sağlayacaktır. Özel bilgilerin gizli kalmasını sağlamak için bir ifşa etmeme sözleşmesi (NDA) imzalanabilir.
Müzakere aşaması
Müzakere aşamasında bir niyet mektubu imzalamanız gerekecektir. Bir niyet mektubu, mektubun ve içeriğinin geçerli olacağı süreyi, münhasırlık sözleşmelerini, değerleme yöntemlerini, geçerli yasayı, anlaşmazlık çözümlerini ve daha ilgili bilgileri kapsar. Lütfen niyet mektubundaki tüm anlaşmaların bağlayıcı olduğunu unutmayın. Şirketin tam olarak hangi bölümlerini devralacağınızı ve şirketin herhangi bir bölümünün hariç tutulup bulunmadığını tartıştığınızdan emin olun. Eğer öyleyse, bunların tam olarak hangi parçalar olduğunu da belirtmeniz gerekir. Tüm alıcıların bir durum tespiti kontrolü yapması gerekir. Satış notunun içinde ve dışında sağlanan tüm bilgilerin doğruluğu ve eksiksizliği temelinde doğrulanması gerekir.
Sorumluluk davaları, davalar, alacaklar veya borçlar gibi memorandumda sunulmayan önemli bilgiler olup olmadığını araştırmanız tavsiye edilir. Tüm bilgiler doğrulandıktan sonra, devralmanın finansal olarak uygulanabilir olup olmadığını ölçmeniz gerekecektir. Finansman örnekleri, aşağıda şirket bulmaya yönelik ipuçları ve püf noktalarında da belirtilmiştir. Kesinleştirme sırasında bir devir sözleşmesi imzalamanız gerekecektir. Niyet mektubu bu sözleşmenin temelini oluşturur. Her şey üzerinde anlaştıktan sonra, Hollanda Ticaret Odası'ndan randevu almanız gerekecektir. Bu amaçla, bu randevu sırasında devralmak istediğiniz hukuki yapıya özel bir kayıt formu hazırlamanız ve dosyalamanız gerekecektir.
Bir şahıs şirketi, örneğin profesyonel bir ortaklıktan farklı bir kayıt formu gerektirir. Mevcut şirket sahibinin de faaliyetlerine devam etmeyeceğini ve şirketin başka biri tarafından devam ettirileceğini teyit etmesi gerekir. Bu, bir form doldurarak kolayca yapılabilir. Şahıs şirketi ve genel, profesyonel ve sınırlı ortaklıklar için ayrı bir form vardır. Randevunuz sırasında bu formu yanınızda getirmeniz ve ticaret odasına ibraz etmeniz gerekmektedir. Intercompany Solutions satış memorandumunu değerlendirmenize, durum tespiti ve UBO kontrolünü gerçekleştirmenize, ticaret odası için ilgili dosyaları hazırlamanıza ve devralma sözleşmesinin müzakereleri ve sonuçlandırılması sırasında size tavsiyelerde bulunacak profesyonel bir taraf tutmanızı tavsiye eder. Profesyonellerimiz bu gidişat sırasında size yardımcı olmaya isteklidir.
Uygun bir şirket bulmak için ipuçları ve püf noktaları
Devralmak için uygun bir şirket bulmak küçük bir başarı değil. Türüne, boyutuna ve sektöre göre değişen bir şirket fazlası var. Neyse ki, sözde bir arama profili ile aramanızın kapsamını daraltarak bu süreci basitleştirebilirsiniz. Bu arama profili, bir şirkette aradığınız temel unsurları vurgulamanıza yardımcı olur. Bir arama profili, bunlarla sınırlı olmamak üzere, aşağıdaki öğelerden oluşabilir:
- Sanayi türü
- Bölge
- Şirketin türü veya büyüklüğü
- Şirketin aşaması
- Devralma maliyeti, nakit akışı ve finansman seçenekleri
- Riskler
- Zaman aralığı
- İş planı
Sanayi türü
Konuya aşinalık, uzmanlık ve zaten oluşturulmuş bir ağ nedeniyle kendi sektörünüzde bir şirket arayabilirsiniz. Ancak bu gerekli değildir; içine çekildiğini hissettiğiniz herhangi bir endüstri veya sektörü seçebilirsiniz. Endüstri türünü kurmaya çalışırken, kendinize farklı endüstrilerdeki uzmanlığınızın ve potansiyelinizin ne olduğunu ve hangi sektörde kendinizi en rahat hissettiğinizi sorun. Ayrıca, belirli bir sektör hakkında en azından derinlemesine bilgi sahibi olduğunuzdan emin olun veya belirli kararlarda size yardımcı olacak profesyonelleri işe aldığınızdan emin olun.
Bölge
Bir bölgeye karar verirken çok sayıda faktörü göz önünde bulundurabilirsiniz. Kişisel faktörler, bu konuma gitmeniz için gereken süre, mahallenin kalitesi ve olası bir ofis binasının erişilebilirliği olabilir. Aynı şekilde bunlardan bazıları müşteri tabanınıza ve iş ağınıza da uygulanabilir. Diğer faktörler de geçerli olabilir. Çevre ve çevreniz sektörünüz için uygun mu? Herhangi bir özel izne ihtiyacınız olacak mı? Çok sayıda uluslararası müşteri bekliyor ve bu nedenle havalimanına ve otellere yakın bir konumu mu tercih ediyorsunuz? Bölgeyle ilgili artı ve eksilerin bir listesini yaparsanız, bu ve diğer sorular kolayca yanıtlanır.
Şirketin türü veya büyüklüğü
Ne tür bir şirket arıyorsunuz? Üretim sektöründeki bir işletme, hizmetler veya başka bir şey? Mal ithalatı mı ihraç etmek mi istiyorsunuz? Personeli olan bir şirket ister misiniz? Öyleyse, devralmaya istekli olduğunuz maksimum çalışan var mı? Tüketicilerle veya diğer şirketlerle iş yapmak ister misiniz? Gördüğünüz gibi hesaba katabileceğiniz birçok farklı faktör var. Tüm şirketlerin güçlü ve zayıf yönlerine sahip olduğunun ve mükemmel uyan tek bir şirketin asla olmayacağının farkına varmak önemlidir.
Şirketin aşaması
Büyümeniz gereken bir şirket mi arıyorsunuz, yoksa zaten güçlü ve istikrarlı marjları olan köklü bir şirket mi arıyorsunuz? Ek olarak, geri dönüş yapan bir şirket de arayabilirsiniz. Bu şirketler genellikle çöküşün eşiğindedir ve büyük bir değişim ihtiyacı içindedirler. Bu şirketlerin fiyatı genellikle çok daha düşüktür, ancak ilgili risk de daha fazladır. Şirketi istikrara kavuşturmak için harcamanız gereken çaba da çok daha önemlidir.
Devralma maliyeti, nakit akışı ve finansman seçenekleri
Bir şirketi devralmak istiyorsanız, bunu finanse etmek için bir kaynağa ihtiyacınız olacak. Güvende olmak istiyorsanız, en iyi yol her zaman elbette mevcut sermayedir. Bütçenizi ve gelecekte ne tür kazançlar beklediğinizi düşünmeniz gerekir. Finansmana ihtiyacınız var mı ve eğer öyleyse, ne tür finansman kullanmalısınız? Örneğin banka kredilerini, kitle fonlamasını veya yatırımcıları düşünün. Satıcılar ve alıcılar arasında satıcı kredileri ve kar hakları gibi özel finansman biçimleri bile vardır. Risklerin potansiyel faydalardan daha ağır basmadığından emin olun. Satın alma konusunda oldukça yeniyseniz, aşağıdakiler gibi profesyonel bir ortak tutmanızı şiddetle tavsiye ederiz: Intercompany Solutions yolun her adımında size yardımcı olabilecek.
Riskler
Yukarıda belirtildiği gibi, ilgili riskleri ve devralma için zaman çerçevesinin ne olması gerektiğini düşünmeniz gerekir. Yaygın bir yanılgı, ciro, maliyetler ve şirket değerinin% 100 devir oranına sahip olmasıdır. Müşterilerin önceki sahibine kişisel bir bağları olabileceği için bu yanlıştır. Bu nedenle, sahiplik değişirse bu müşterilerin kalacağı garanti edilmez. Ek olarak, şirkette uyguladığınız herhangi bir değişiklik, performans rakamlarını da doğrudan etkileyebilir. İşletme bütçesine özel dikkat göstermeniz ve yeni durumunuzda hangi parçaların karlı olacağını kanıtlamanız tavsiye edilir. Şahıs şirketi, esasen mal sahibi ile müşteri arasındaki bir anlaşma olduğundan, bilgilerini kullanmak için müşterilerden de izin almanız gerekecektir. Bunun nedeni, yasal bir ticari kişilik olarak değil, sizinle gerçek bir kişi olarak yeni bir sözleşmeye girmeleridir.
İş planı
Bir iş planı, hem bir girişimci olarak hem de satın almak istediğiniz şirketin güçlü ve zayıf yönlerini ve uygun olup olmadığını belirlemenize yardımcı olabilir. Sonuç olarak, en önemli soruya cevap vermesi gerekecek: şirketi devralmanın ve yönetmenin mümkün olup olmadığı. Bir şahıs şirketi devraldığınızda, sizden herhangi bir KDV tahsil edilmeyebilir. Sonuç olarak, şirketin kârına bağlı olarak gelir vergisi ödemeye başlayacaksınız. Intercompany solutions size satış için bir şirket veritabanı sağlayabilir ve optimize edilmiş bir arama profili oluşturmanıza yardımcı olabilir. Serbest meslek ve başlangıç indirimleri gibi vergi indirimleri için uygun olup olmadığınızı da belirleyebilir ve durumunuz için hangi tür finansmanın en yararlı olduğunu bildirebiliriz.
Satın alma prosedürü
Her kurumsal devralma bir birleşme teklifiyle başlar. Bu teklif ticaret siciline (el siciline) yatırılmalı ve en az altı ay orada kalmalıdır. Birleşme teklifinde şirketlerin hukuki yapıları, adları ve yerleri ile yeni yönetim oluşumunun neye benzeyeceği hakkında bilgiler yer almalıdır. Bir noter, teklifin ticaret siciline tevdi edilmesinden sonra altı ay içinde bazı şikayet veya itirazlar yapılmışsa, birleşme teklifinde değişiklik yapabilir.
Büyük şirketler, başka bir şirketi devralmak istiyorlarsa, ek bir kurallar dizisine tabidir ve Tüketiciler ve Pazarlar Kurumu'ndan (Autoriteit Consument & Markt, ACM) izin (yoğunlaşma) gerektirir. ACM'den bu izni talep etmenin maliyeti yaklaşık 17.450 Euro'dur. Şirketin devralınması rekabeti olumsuz etkileyebilirse, ACM izni reddedebilir. Şirketler daha sonra devralmayla ilgili olumsuz etkilerin nasıl en aza indirileceği konusunda bir teklif sunabilir. Bu teklif reddedilirse, şirketler izin başvurusu (vergunningsaanvraag) için başvurabilir. Bu izin başvurusunun maliyeti ek olarak 34.900 Euro'dur. Şirketlerin aşağıdaki durumlarda ACM'den izin istemesi gerekecektir:
- Birleşik küresel yıllık gelir 150 milyon Euro'yu aşıyor ve
- Şirketlerden en az ikisinin Hollanda'da yıllık geliri en az 30 milyon Euro veya daha fazladır.
Ek olarak, sağlık hizmeti sağlayıcıları, bu tesisleri herkes için erişilebilir durumda tutmak için daha da katı kurallara tabidir. Sağlık hizmetleri sektöründeki devralmalar, aşağıdaki durumlarda ACM'den izin istemelidir:
- Birleşik küresel yıllık gelir 55 milyon Euro'yu aşıyor ve
- Şirketlerden en az ikisinin Hollanda'da yıllık geliri en az 10 milyon Euro veya daha fazladır.
Son olarak, emeklilik fonları da farklı kurallara tabidir. Emeklilik fonları, aşağıdaki durumlarda ACM'den devralma için izin istemelidir:
- Bir önceki yıla ait toplam brüt yazılı prim değeri 500 milyon Euro'yu aşıyor ve
- bu miktarın en az ikisi Hollanda'da ikamet edenlerden minimum 100 milyon euro aldı
Bir devralmanın gerçekleşmesinin birkaç farklı yolu vardır. Bunlar, bunlarla sınırlı olmamakla birlikte: hisseler, varlıklar ve birleşmelerdir.
Paylar
Hisselerin devralmaları, tam teklif, kısmi teklif, ihale teklifi ve zorunlu tekliften oluşur. Tam teklif, Hollanda'da en yaygın halka açık teklif türüdür. Bu teklif kapsamında satın alma, ihraç edilen ve tedavüldeki tüm hisseleri kapsar. Kısmi teklif, genel kurulda azami% 30 eksi bir oy hakkı ile çıkarılan ve tedavüldeki hisselerin sadece bir kısmının satın alınmasına yöneliktir. Bu teklifler genellikle rakiplerin halka açık tekliflerini bozmak için kullanılır.
İhale teklifleri, hissedarlardan hisselerini alıcı tarafından istenen fiyat ve miktarda satmalarını isteyecektir. Bu miktar, eksi bir oy dahil% 30'u geçemez. Hisselerini bu şekilde satmak isteyen tüm hissedarlara alıcının kabul ettiği en yüksek fiyat ödenecektir. Bir kişi veya tüzel kişi bir şirketteki oy haklarının% 30'undan fazlasını elde ettiğinde, AB / AEA tarafından zorunlu bir teklif verilir. Hisseler, zorunlu teklifin ilanından bir yıl önce veya teklif tamamlanmadan hemen önce ödenen en yüksek fiyat üzerinden satılacaktır.
Varlıklar
Varlıklar ve borçlar da alıcıya satılabilir. Bu örnekte, şirket varlıklarının dağıtımı için hissedarlara ödeme yapılmaktadır. Genel olarak, bu tür bir satış genel kurulun çoğunluğu tarafından onaylanmalıdır. Bu seçenek, halka açık tekliflerle ilgili vergi veya yasal engeller varsa veya alıcı şirketin yalnızca belirli bölümlerini satın almak istiyorsa ilginçtir.
Birleşme
Şirketler ancak aynı hukuki yapıya sahiplerse birleşebilirler. Birleşme, her iki şirketin hisselerinin diğerinde kaybolmasına ve yeniden ihraç edilmesine veya tamamen yeni bir tüzel kişilik oluşumuna neden olabilir. Genellikle bu tür birleşmeler genel kurulda salt çoğunluk veya oyların en az üçte ikisini gerektirir.
Intercompany Solutions profesyonel tavsiye ve deneyim konusunda size yardımcı olabilir
Bir şirketi devralmak, istikrarlı ve gerçekçi bir bakış açısı gerektirir, ayrıca şirket satın almalarıyla ilgili çeşitli Hollanda yasalarına ve yönetmeliklerine çok aşina olmanız gerekecektir. Size veya mevcut şirketinize yönelik olanaklarla ilgileniyorsanız, istediğiniz zaman bizimle iletişime geçmekten çekinmeyin. Sürecin her aşamasında size yardımcı olabiliriz ve aklınıza takılan her soruyu yanıtlamaktan mutluluk duyarız.
Intercompany Solutions ayrıca yardımcı olabilir muhasebe gereksinimleri ve kurumsal devralmalar için durum tespiti.
Ayrıca şuna bir göz atın Hollanda'da bir iş kurmak için eksiksiz rehber.
kaynaklar:
